Tantieme für den Gesellschafter-Geschäftsführer: vereinbaren, bemessen, bilanzieren

Wer über die Gewinnbeteiligung beschließt und was die Vereinbarung braucht

Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer liegen bei den Gesellschaftern (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Die Vergütung nennt der Wortlaut nicht; in der Praxis setzen die Gesellschafter sie per Beschluss fest und ändern den Anstellungsvertrag entsprechend. Wer zugleich Geschäftsführer ist, kann sich eine Gewinnbeteiligung nicht selbst zusagen, ohne dass § 181 BGB berührt ist, das Verbot, mit sich selbst Geschäfte zu schließen, soweit es nicht gestattet ist.

Steuerlich entscheidet die Form mit. Beim beherrschenden Gesellschafter, in der Regel bei einer Mehrheit der Stimmrechte (H 8.5 KStH, BFH I R 99/87), nimmt die Finanzverwaltung eine Veranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis an, wenn es an einer „zivilrechtlich wirksamen, klaren, eindeutigen und im Voraus abgeschlossenen Vereinbarung“ fehlt oder nicht danach verfahren wird (R 8.5 Abs. 2 Satz 1 KStR). Für Sondervergütungen verlangen die Hinweise, dass die Vereinbarung erkennen lässt, nach welcher Bemessungsgrundlage, also nach welchen Prozentsätzen, Zuschlägen sowie Höchst- und Mindestbeträgen, gerechnet wird (H 8.5 KStH). Den Nachweis trägt der beherrschende Gesellschafter (H 8.5 KStH, BFH I R 28/92).

Drei Gestaltungen sind nach den amtlichen Hinweisen besonders anfällig: Ein Vorbehalt, dass die Gesellschafterversammlung die Tantieme später höher oder niedriger festsetzen darf, macht die Zusage unklar; in Höhe der gebildeten Rückstellung liegt dann eine verdeckte Gewinnausschüttung vor (H 8.8 KStH, BFH I R 21/90). Eine reine Umsatzbeteiligung erkennt die Verwaltung nur ausnahmsweise an, etwa in der Aufbauphase, und nur vertraglich, zeitlich und der Höhe nach begrenzt (H 8.8 KStH). Eine Vergütung, die nur aus Tantieme besteht, ist nach dem in H 8.8 KStH genannten BMF-Schreiben vom 1. Februar 2002 grundsätzlich nicht anzuerkennen, Ausnahmen wie die Gründungsphase müssen zeitlich begrenzt sein; eine zeitlich unbefristete Nur-Tantieme führt in vollem Umfang zu einer verdeckten Gewinnausschüttung (BMF-Schreiben vom 14. Oktober 2002, Rz. 5, KStH 2026 Anlage 17 II).

Die drei Prüfmaßstäbe der Finanzverwaltung

Verwaltungsauffassung nach H 8.8 KStH 2026 und den dort und in Anlage 17 genannten BMF-Schreiben.

Beispiel: 20 % Tantieme bei 300.000 € Jahresüberschuss

Angenommene Zahlen; das Festgehalt ist im Jahresüberschuss bereits als Aufwand enthalten.

Beispiel: Eine GmbH gehört zu 80 % ihrem Geschäftsführer. Vor Beginn des Geschäftsjahres 2026 haben die Gesellschafter beschlossen, dass er neben 10.000 € Festgehalt im Monat 20 % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses vor Abzug der Tantieme und der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag erhält. Der Abschluss 2026 weist vor diesen beiden Posten 300.000 € aus.

Was das Beispiel ergibt und wie sich der Überhang vermeiden lässt

Die Obergrenze am Ergebnis ist eingehalten: 60.000 € statt höchstens 150.000 €. Auch die Gesamtausstattung wirkt angemessen, denn nach allen Vergütungen bleiben 240.000 € vor Ertragsteuern, mehr als die 180.000 € Bezüge. Überschritten ist dagegen die 75/25-Regelvermutung: Der variable Teil macht ein Drittel aus. Das Finanzamt prüft dann im Einzelfall, ob betriebliche Gründe tragen (H 8.8 KStH). Nach dem Rechenschema des BMF-Schreibens vom 14. Oktober 2002 (Rz. 9, KStH 2026 Anlage 17 II), das als anzuerkennende Tantieme 25 % der vereinbarten Gesamtbezüge ansetzt, wären 15.000 € verdeckte Gewinnausschüttung.

Stellt das Finanzamt im Einzelfall die gesellschaftliche Veranlassung fest – das Überschreiten der Quote allein trägt das nicht (H 8.8 KStH, BFH I R 46/01) –, wird dieser Betrag außerhalb der Steuerbilanz dem Gewinn wieder hinzugerechnet (BMF-Schreiben vom 14. Oktober 2002, Rz. 2) und erhöht über § 7 Satz 1 GewStG auch den Gewerbeertrag. Beim Gesellschafter gilt er nicht als Arbeitslohn, sondern als Kapitalertrag (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG). In der Handelsbilanz bleibt es bei der vollen Verpflichtung, denn zivilrechtlich schuldet die GmbH den vereinbarten Betrag.

Vermeiden lässt sich der Überhang, wenn die Vereinbarung einen Höchstbetrag enthält. Mit einer Deckelung auf 40.000 € beträgt der variable Anteil 40.000 € von 160.000 €, also genau ein Viertel. Ebenso möglich ist ein niedrigerer Prozentsatz; maßgeblich ist nach dem in H 8.8 KStH genannten BMF-Schreiben vom 1. Februar 2002 der durchschnittlich erzielbare Jahresüberschuss, nicht das Ergebnis eines einzelnen guten Jahres.

Rückstellung zum Bilanzstichtag, Buchung und Anhang

Zum Bilanzstichtag steht der Anspruch dem Grunde nach fest, seine Höhe ergibt sich aber erst aus dem Abschluss. Für diese ungewisse Verbindlichkeit ist eine Rückstellung zu bilden (§ 249 Abs. 1 Satz 1 HGB), bewertet mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB). In der Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren erscheint der Aufwand unter Löhne und Gehälter (§ 275 Abs. 2 Nr. 6 Buchst. a HGB). Wird die Verpflichtung gar nicht passiviert, fließt der Betrag nach der Rechtsprechung dem beherrschenden Geschäftsführer auch nicht zu (BFH vom 5. Juni 2024, VI R 20/22); der Aufwand fehlt dann allerdings auch im Abschluss der GmbH.

Mittelgroße und große GmbH geben die Gesamtbezüge der Geschäftsführung einschließlich Gewinnbeteiligungen im Anhang an (§ 285 Nr. 9 Buchst. a HGB). Kleine GmbH sind davon befreit (§ 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB), und ohne Börsennotierung darf die Angabe entfallen, wenn sich daraus die Bezüge einer einzelnen Person ablesen lassen (§ 286 Abs. 4 HGB).

Fälligkeit, Zufluss und Lohnsteuer beim beherrschenden Geschäftsführer

• Fälligkeit: Der Anspruch auf Tantiemen wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses fällig, sofern nicht zivilrechtlich wirksam und fremdüblich eine andere Fälligkeit vereinbart ist (BFH vom 3. Februar 2011, VI R 66/09). Im Beispiel: Feststellung am 20. Mai 2027, also Fälligkeit am selben Tag, wenn der Vertrag schweigt.
• Zufluss: Dem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer einer zahlungsfähigen GmbH fließt eine eindeutige, unbestrittene Tantiemeforderung, die sich beim Einkommen der GmbH ausgewirkt hat, bereits bei Fälligkeit zu, nicht erst bei Auszahlung (BFH vom 12. Juli 2021, VI R 3/19). Fehlt eine Fälligkeitsregel, gilt sie mit der Feststellung als zugeflossen.
• Verspätete Feststellung: Wird der Abschluss erst nach der Frist des § 42a Abs. 2 GmbHG festgestellt, verlegt das den Zufluss nicht ohne Weiteres auf den früheren Zeitpunkt vor (BFH vom 28. April 2020, VI R 44/17).
• Lohnsteuer: Eine Tantieme, die nicht fortlaufend gezahlt wird, ist ein sonstiger Bezug (R 39b.2 Abs. 2 LStR). Er wird in dem Kalenderjahr bezogen, in dem er zufließt (§ 38a Abs. 1 Satz 3 EStG), im Beispiel also 2027, obwohl die Tantieme das Geschäftsjahr 2026 betrifft.
• Verspätete Auszahlung und Vorschüsse: Wird eine klar vereinbarte Tantieme nicht bei Fälligkeit ausgezahlt, ist das nicht zwingend eine verdeckte Gewinnausschüttung; entscheidend ist, ob die Vereinbarung ernst gemeint ist. Zinslose Vorschüsse ohne klare Abmachung sind dagegen eine verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe des Zinsvorteils (H 8.8 KStH).
• Verzicht: Verzichtet der Geschäftsführer, bevor der Anspruch entstanden ist, hat das keine ertragsteuerlichen Folgen; nach der Entstehung fließt der Betrag trotzdem zu und der Verzicht ist eine verdeckte Einlage (H 8.9 KStH, BFH VIII R 58/92 und VI R 6/13). Den Zeitpunkt klären Sie mit der Kanzlei, bevor Sie verzichten.

Musterklausel für den Tantiemebeschluss und Ihre Prüfliste

• Datum des Beschlusses liegt vor dem Zeitraum, für den die Tantieme gilt; kein Vorbehalt späterer Neufestsetzung.
• Bemessungsgrundlage rechnerisch eindeutig: welcher Jahresüberschuss, vor welchen Posten, mit oder ohne Verlustvortrag.
• Obergrenze von 50 % des Jahresüberschusses vor Tantieme und ertragsabhängigen Steuern für alle Gesellschafter-Geschäftsführer zusammen geprüft.
• Verhältnis fest zu variabel mit einem durchschnittlich erzielbaren Ergebnis gerechnet, nicht nur mit dem besten Jahr; Überprüfung bei jeder Gehaltsanpassung.
• Rückstellung zum Stichtag gebucht und Fälligkeit im Anstellungsvertrag geregelt.
• Mehrere Gesellschafter-Geschäftsführer, Umsatzbeteiligung, Pensionszusage oder Verzicht in der Krise: Das sind Fälle für die Kanzlei, weil dort Angemessenheit und Zufluss am Einzelfall hängen.

Mustertext mit Platzhaltern, zu fassen vor Beginn des ersten betroffenen Geschäftsjahres: „1. [Name] erhält für jedes Geschäftsjahr ab dem Geschäftsjahr [Jahr] neben der festen Vergütung eine Tantieme von [Prozentsatz] % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses vor Abzug dieser Tantieme und der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag, vermindert um einen Verlustvortrag aus Vorjahren. 2. Die Tantieme beträgt höchstens [Betrag] € je Geschäftsjahr. 3. Sie wird [Frist] nach Feststellung des Jahresabschlusses fällig; endet das Anstellungsverhältnis während eines Geschäftsjahres, wird sie zeitanteilig berechnet. 4. [Person] wird ermächtigt, den Anstellungsvertrag für die Gesellschaft entsprechend zu ergänzen.“

Den Vergütungsbeschluss im Beschluss-Modul festhalten

Im Beschluss-Modul gibt es die Beschlussart „Geschäftsführervergütung“ (Gesetzesanker § 46 Nr. 5 GmbHG, einfache Mehrheit nach § 47 Abs. 1 GmbHG). Pflichtangaben sind Name und monatliche Festvergütung; die Gewinnbeteiligung tragen Sie im Feld für weitere Vergütungsbestandteile im Wortlaut ein, etwa nach der Musterklausel oben, und der Text weist die Geschäftsführung an, den Anstellungsvertrag anzupassen. Die Vorlage erinnert daran, dass steuerlich die klare, im Voraus getroffene Vereinbarung zählt; die 50-%- und die 75/25-Grenze rechnet sie nicht nach, das bleibt Ihre Prüfung oder die Ihrer Kanzlei. Beschluss und Datum liegen danach im Archiv der Gesellschaft, als PDF exportierbar. Eine Lohnabrechnung bietet die Software nicht an. Das Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich, lässt sich 7 Tage kostenlos testen und ist als Beta gekennzeichnet; den Jahresabschluss mit der Rückstellung erstellen Sie aus der Saldenliste; der erste ist kostenlos (einmal je Konto), danach kostet er ab 250 € je Geschäftsjahr nach Größenklasse.

Häufige Fragen

Wie hoch darf die Tantieme eines Gesellschafter-Geschäftsführers sein?

Die Finanzverwaltung prüft drei Grenzen: Gewinntantiemen aller Gesellschafter-Geschäftsführer zusammen höchstens 50 % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses vor Tantieme und ertragsabhängigen Steuern (nach dem in H 8.8 KStH genannten BMF-Schreiben vom 1. Februar 2002), Bezüge im Allgemeinen zu höchstens 25 % erfolgsabhängig (H 8.8 KStH) und eine angemessene Gesamtausstattung (BMF-Schreiben vom 14. Oktober 2002). Was darüber liegt, kann eine verdeckte Gewinnausschüttung sein (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG).

Muss die Tantieme vor Beginn des Geschäftsjahres beschlossen werden?

Beim beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer ja, wenn sie das ganze Jahr erfassen soll: Steuerlich anerkannt wird nur eine zivilrechtlich wirksame, klare und im Voraus abgeschlossene Vereinbarung (R 8.5 Abs. 2 KStR); rückwirkende Vereinbarungen sind unbeachtlich (H 8.5 KStH, BFH I R 116/66). Wer erst im laufenden Jahr beschließt, riskiert den Teil, der auf die Zeit davor entfällt.

Wann fließt die Tantieme dem Gesellschafter-Geschäftsführer zu?

Fällig wird sie mit der Feststellung des Jahresabschlusses, wenn nicht wirksam und fremdüblich etwas anderes vereinbart ist (BFH VI R 66/09). Dem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer einer zahlungsfähigen GmbH fließt sie bei Fälligkeit zu, auch ohne Auszahlung, sofern sie sich beim Einkommen der GmbH ausgewirkt hat (BFH VI R 3/19). Lohnsteuerlich zählt das Kalenderjahr des Zuflusses (§ 38a Abs. 1 Satz 3 EStG).

Gehört die Tantieme als Rückstellung in den Jahresabschluss?

Ja, für das abgelaufene Geschäftsjahr ist eine Rückstellung für ungewisse Verbindlichkeiten zu bilden (§ 249 Abs. 1 Satz 1 HGB), bewertet mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB). Fehlt sie im festgestellten Abschluss, gilt die Tantieme dem beherrschenden Geschäftsführer nach BFH VI R 20/22 nicht schon mit Fälligkeit als zugeflossen; eine tatsächliche Auszahlung bleibt steuerpflichtig.

Ist eine Nur-Tantieme ohne Festgehalt zulässig?

Grundsätzlich nicht: Nach dem in H 8.8 KStH genannten BMF-Schreiben vom 1. Februar 2002 ist eine reine Tantieme nicht anzuerkennen; Ausnahmen wie Gründungsphase, vorübergehende wirtschaftliche Schwierigkeiten oder stark risikobehaftete Geschäftszweige müssen zeitlich begrenzt sein. Unbefristete Nur-Tantiemen führen in vollem Umfang zu einer verdeckten Gewinnausschüttung (BMF-Schreiben vom 14. Oktober 2002, Rz. 5).

Was passiert, wenn der Geschäftsführer auf die Tantieme verzichtet?

Es kommt auf den Zeitpunkt an. Ein Verzicht vor Entstehung des Anspruchs hat weder bei der GmbH noch beim Geschäftsführer ertragsteuerliche Folgen. Nach der Entstehung gilt der Betrag in Höhe des noch werthaltigen Teils der Forderung als zugeflossen und lohnsteuerpflichtig, und der Verzicht ist insoweit eine verdeckte Einlage, die die Anschaffungskosten der Beteiligung erhöht; bestehen bei der GmbH Liquiditätsschwierigkeiten, kann sie unter dem Nennwert, gegebenenfalls mit 0 €, zu bewerten sein (H 8.9 KStH, BFH VIII R 58/92, VI R 6/13).

Zählt ein Verlustvortrag bei der Bemessungsgrundlage mit?

Ist der Geschäftsführer für einen bestehenden Verlustvortrag verantwortlich oder mitverantwortlich, ist er in die Bemessungsgrundlage einzubeziehen (H 8.8 KStH, BFH I R 22/03). Jahresfehlbeträge sind regelmäßig vorzutragen und durch spätere Überschüsse auszugleichen; eine vorherige Verrechnung mit einem Gewinnvortrag laut Handelsbilanz ist in der Regel nicht zulässig (BFH I R 73/06).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• H 8.8 KStH 2026 Tantiemen; R 8.5 KStR und H 8.5 KStH — abgerufen am 04.11.2026
• KStH 2026 Anlage 17 II: BMF-Schreiben vom 14.10.2002 — abgerufen am 04.11.2026
• BFH, Urteil vom 03.02.2011, VI R 66/09 — abgerufen am 04.11.2026
• BFH, Urteil vom 12.07.2021, VI R 3/19 — abgerufen am 04.11.2026
• BFH, Urteil vom 28.04.2020, VI R 44/17 — abgerufen am 04.11.2026
• BFH, Urteil vom 05.06.2024, VI R 20/22 — abgerufen am 04.11.2026
• R 39b.2 LStR 2026 sonstige Bezüge — abgerufen am 04.11.2026
• § 8 KStG Ermittlung des Einkommens — abgerufen am 04.11.2026
• § 38a EStG Höhe der Lohnsteuer — abgerufen am 04.11.2026
• § 249 HGB Rückstellungen — abgerufen am 04.11.2026
• § 285 HGB Sonstige Pflichtangaben — abgerufen am 04.11.2026
• § 46 GmbHG Aufgabenkreis der Gesellschafter — abgerufen am 04.11.2026

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