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Alleingesellschafter

Gesellschafterbeschluss bei nur einem Gesellschafter: was der Alleingesellschafter der Ein-Personen-GmbH festhalten muss

In der Ein-Personen-GmbH beschließt der Alleingesellschafter ohne Einladung und ohne Versammlung, muss aber unverzüglich nach jeder Beschlussfassung eine Niederschrift aufnehmen und unterschreiben (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Daneben gelten zwei Regeln, die nur hier eine Rolle spielen: Geschäfte zwischen ihm und der GmbH unterliegen § 181 BGB und gehören ebenfalls in eine Niederschrift (§ 35 Abs. 3 GmbHG), und steuerlich ist er stets beherrschender Gesellschafter. Diese Seite zeigt, welche Beschlüsse er allein fassen kann, was trotzdem zum Notar muss, wie ein Geschäftsjahr voller Beschlüsse aussieht und wie die Niederschrift aufgebaut ist.

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Stand: 2026-11-04

Wann § 48 Abs. 3 GmbHG greift und was „unverzüglich“ bedeutet

Die Vorschrift gilt, wenn sich „alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft“ befinden (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Es kommt also auf die Zahl der Gesellschafter an, nicht auf die Zahl der Anteile: Wer drei Geschäftsanteile hält, ist Alleingesellschafter. Hält die GmbH daneben eigene Anteile, ändert das nichts. Gehört ein Anteil einem Ehepartner, ist die Gesellschaft dagegen keine Ein-Personen-GmbH mehr; dann gelten Versammlung oder Umlaufverfahren nach § 48 Abs. 1 und 2 GmbHG. Für die UG (haftungsbeschränkt), die in § 5a GmbHG geregelt ist, gilt dasselbe.

„Unverzüglich“ heißt nach der Legaldefinition in § 121 Abs. 1 Satz 1 BGB „ohne schuldhaftes Zögern“. Eine feste Tagesfrist nennt das Gesetz nicht; am sichersten entsteht die Niederschrift am Tag der Entscheidung und nicht erst, wenn Bank, Registergericht oder Betriebsprüfung danach fragen. Was in ihr stehen muss, regelt das Gesetz nicht. Damit sie ihren Zweck erfüllt, gehören Firma, Datum, Ort, der Gegenstand und der genaue Wortlaut jedes Beschlusses hinein, dazu die Unterschrift. Zu unterschreiben ist sie vom Gesellschafter selbst; ob eine elektronische Signatur genügt, beantwortet § 48 Abs. 3 GmbHG nicht ausdrücklich, die eigenhändige Unterschrift ist der sichere Weg.

Fehlt die Niederschrift, nennt das Gesetz keine Rechtsfolge. Der Beschluss lässt sich dann aber schwer beweisen, und beim Finanzamt trägt der beherrschende Gesellschafter die Beweislast für eine im Voraus geschlossene, klare Vereinbarung (H 8.5 KStH, BFH I R 28/92). Eine nachträglich geschriebene, zurückdatierte Niederschrift löst dieses Problem nicht.

Allein entscheiden, trotzdem zum Notar: die Beschlüsse im Überblick

Die Zuständigkeiten des § 46 GmbHG bleiben in der Ein-Personen-GmbH bestehen; nur die Form der Beschlussfassung vereinfacht sich.

Form und Folgeschritte typischer Beschlüsse des Alleingesellschafters
BeschlussForm beim AlleingesellschafterAnschließendFundstelle
Feststellung des Jahresabschlusses und ErgebnisverwendungNiederschrift nach § 48 Abs. 3 GmbHGFrist acht Monate, bei kleinen GmbH elf Monate; Offenlegung des festgestellten Abschlusses§ 46 Nr. 1, § 42a Abs. 2 GmbHG, § 325 Abs. 1 HGB
Entlastung der GeschäftsführungNiederschrift; das Stimmverbot läuft nach überwiegender Ansicht im Schrifttum leerkeine Anmeldung§ 46 Nr. 5, § 47 Abs. 4 GmbHG
Bestellung oder Abberufung eines GeschäftsführersNiederschrift; sie dient als Urkunde für die AnmeldungAnmeldung zum Handelsregister, öffentlich beglaubigt§ 46 Nr. 5, § 39 Abs. 1 und 2 GmbHG, § 12 Abs. 1 HGB
Bestellung eines ProkuristenNiederschriftAnmeldung der Prokura durch die Gesellschaft§ 46 Nr. 7 GmbHG, § 53 Abs. 1 HGB
Änderung des Gesellschaftsvertrags, etwa Sitz, Geschäftsjahr, KapitalNotarielle Beurkundung, eine eigene Niederschrift ersetzt sie nichtAnmeldung mit vollständigem Wortlaut; wirksam erst mit Eintragung§ 53 Abs. 3 Satz 1, § 54 Abs. 1 und 3 GmbHG
Vergütung des Geschäftsführers; Verträge wie Miete oder Darlehen mit dem GesellschafterVergütungsbeschluss als Niederschrift nach § 48 Abs. 3 GmbHG; jeder Vertrag, den der Alleingesellschafter als Geschäftsführer mit sich selbst schließt, zusätzlich als Niederschrift nach § 35 Abs. 3 Satz 2 GmbHGsteuerlich: klare Vereinbarung vor Beginn der LeistungR 8.5 Abs. 2 KStR, H 8.5 KStH

Geschäfte mit der eigenen GmbH: § 181 BGB und § 35 Abs. 3 GmbHG

Ist der Alleingesellschafter zugleich alleiniger Geschäftsführer, ist auf seine Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft § 181 BGB anzuwenden (§ 35 Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Nach § 181 BGB kann ein Vertreter mit sich selbst nur Geschäfte schließen, soweit ihm das gestattet ist oder das Geschäft ausschließlich in der Erfüllung einer Verbindlichkeit besteht, etwa wenn ein bereits vereinbartes Gehalt ausgezahlt wird. Für neue Verträge, also Miete, Darlehen oder Kauf, braucht er eine Gestattung.

Nach den amtlichen Hinweisen der Finanzverwaltung bedarf die Befreiung des Alleingesellschafters „einer ausdrücklichen Gestattung im Gesellschaftsvertrag und der Eintragung im Handelsregister“; wird sie erst nachträglich in die Satzung aufgenommen und eingetragen, gelten frühere Insichgeschäfte als nachträglich genehmigt, und das steuerliche Rückwirkungsverbot steht nicht entgegen, wenn ihnen klare und von vornherein abgeschlossene Vereinbarungen zugrunde lagen (H 8.5 KStH, BFH I R 89-98/91 und I R 71/95). Das Musterprotokoll für die Einpersonen-Gründung enthält die Befreiung bereits (Anlage 1 zu § 2 Abs. 1a GmbHG).

Davon zu trennen ist eine zweite Pflicht: Rechtsgeschäfte zwischen dem Alleingesellschafter und der von ihm vertretenen Gesellschaft sind unverzüglich nach ihrer Vornahme in eine Niederschrift aufzunehmen, auch wenn er nicht alleiniger Geschäftsführer ist (§ 35 Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Die Beschluss-Niederschrift nach § 48 Abs. 3 GmbHG hält fest, was der Gesellschafter entscheidet; die Niederschrift nach § 35 Abs. 3 GmbHG hält fest, welches Geschäft der Geschäftsführer mit sich selbst geschlossen hat. Oft gehören beide zum selben Vorgang.

Steuerlich immer beherrschend: was das für jede Vereinbarung heißt

Ein Gesellschafter mit allen Stimmrechten ist beherrschend (H 8.5 KStH, BFH I R 99/87). Für ihn verlangt die Finanzverwaltung bei jeder Leistung zwischen ihm und der GmbH eine zivilrechtlich wirksame, klare, eindeutige und im Voraus abgeschlossene Vereinbarung, nach der auch tatsächlich verfahren wird; fehlt sie, nimmt sie eine Veranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis an (R 8.5 Abs. 2 KStR). Rückwirkende Vereinbarungen sind steuerrechtlich unbeachtlich (H 8.5 KStH, BFH I R 116/66). Was dadurch zur verdeckten Gewinnausschüttung wird, mindert das Einkommen der GmbH nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG).

Die Zivilrechtslage zählt mit: Ohne Gestattung nach § 181 BGB fehlt einem Insichgeschäft die zivilrechtliche Wirksamkeit, auf die R 8.5 Abs. 2 KStR abstellt; H 8.5 KStH behandelt eine spätere Satzungsregelung samt Eintragung als nachträgliche Genehmigung. Auch beim Zufluss gelten Sonderregeln: Forderungen gegen „seine“ GmbH, die sich bei deren Einkommen ausgewirkt haben, fließen dem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer einer zahlungsfähigen GmbH bereits bei Fälligkeit zu (BFH vom 12. Juli 2021, VI R 3/19; dort war die Klägerin Alleingesellschafterin). Mehr zur Gewinnbeteiligung steht auf der Seite zur Tantieme des Gesellschafter-Geschäftsführers.

Beispiel: ein Geschäftsjahr mit vier Beschlüssen und einem Mietvertrag

Kleine GmbH, Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr, alle Zahlen angenommen.

Beispiel: Die alleinige Gesellschafterin ist zugleich alleinige Geschäftsführerin; die GmbH wurde mit dem Musterprotokoll gegründet, die Befreiung von § 181 BGB steht also im Gesellschaftsvertrag. Der Abschluss 2025 zeigt einen Jahresüberschuss von 38.400 €, davon werden 20.000 € ausgeschüttet und 18.400 € vorgetragen. Im September unterschreibt sie für die GmbH einen Mietvertrag über ein Büro in ihrem eigenen Haus, 900 € im Monat, und zahlt die Miete rückwirkend ab Juli. Die 1.800 € für Juli und August beruhen nicht auf einer vorher getroffenen Vereinbarung; beim Alleingesellschafter sind sie nach R 8.5 Abs. 2 KStR regelmäßig verdeckte Gewinnausschüttung und mindern das Einkommen der GmbH nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG). Ab September ist die Miete anzuerkennen, wenn sie fremdüblich ist.

Beschlüsse und Niederschriften im Beispieljahr 2026
DatumVorgangWas festzuhalten istGrundlage
12. März 2026Feststellung des Abschlusses 2025, Ausschüttung 20.000 €, Vortrag 18.400 €, EntlastungEine Niederschrift mit drei Beschlüssen, am selben Tag unterschrieben§ 46 Nr. 1 und 5, § 29 Abs. 1, § 48 Abs. 3 GmbHG
1. September 2026Mietvertrag GmbH mit der Gesellschafterin, 900 € monatlichNiederschrift über das Rechtsgeschäft§ 35 Abs. 3 Satz 2 GmbHG, § 181 BGB
1. September 2026Miete für Juli und August nachgezahlt2 × 900 € = 1.800 € ohne vorherige VereinbarungR 8.5 Abs. 2 KStR, H 8.5 KStH
30. November 2026Spätester Tag für Feststellung und Ergebnisverwendung des Abschlusses 2025hier schon im März erledigt§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG
15. Dezember 2026Festgehalt der Geschäftsführerin ab 1. Januar 2027 erhöhtNiederschrift vor Beginn des neuen Zeitraums§ 48 Abs. 3 GmbHG, R 8.5 Abs. 2 KStR

Mustertext: Niederschrift über Beschlüsse des Alleingesellschafters

Platzhalter in eckigen Klammern; für Satzungsänderungen ist dieser Text kein Ersatz für die notarielle Urkunde.

  • Überschrift: Niederschrift über Beschlüsse des Alleingesellschafters der [Firma], Sitz [Ort], eingetragen beim Amtsgericht [Ort] unter HRB [Nummer].
  • Einleitung: [Vorname Name], [Anschrift], hält sämtliche Geschäftsanteile der Gesellschaft im Nennbetrag von insgesamt [Betrag] € und fasst am [Datum] in [Ort] die folgenden Beschlüsse.
  • 1. Der Jahresabschluss zum [Stichtag] wird in der vorgelegten Fassung festgestellt; er weist einen Jahresüberschuss von [Betrag] € aus.
  • 2. Vom Jahresüberschuss werden [Betrag] € an den Gesellschafter ausgeschüttet, zahlbar am [Datum]; [Betrag] € werden auf neue Rechnung vorgetragen.
  • 3. Der Geschäftsführung, [Name], wird für das Geschäftsjahr [Jahr] Entlastung erteilt.
  • Schluss: Diese Niederschrift wurde unverzüglich nach der Beschlussfassung aufgenommen (§ 48 Abs. 3 GmbHG). [Ort], [Datum], Unterschrift [Vorname Name] als Alleingesellschafter.
  • Zusatz bei einem Geschäft mit sich selbst: eigene Niederschrift mit Datum, Vertragspartnern, Gegenstand, Entgelt und Beginn des Vertrags (§ 35 Abs. 3 Satz 2 GmbHG).

Was Sie selbst prüfen und wann die Kanzlei gefragt ist

  • Ist die Befreiung von § 181 BGB im Gesellschaftsvertrag gestattet und im Handelsregister eingetragen? Ohne sie stehen Verträge mit sich selbst auf wackligem Grund.
  • Liegt jede Vereinbarung über Gehalt, Tantieme, Miete oder Darlehen zeitlich vor der Leistung, und wird sie so durchgeführt, wie sie aufgeschrieben ist?
  • Wird die Niederschrift am Tag der Entscheidung unterschrieben und mit den Abschlussunterlagen abgelegt?
  • Soll der Gesellschaftsvertrag geändert werden, etwa für Sitz, Geschäftsjahr oder Kapital? Dann führt kein Weg am Notar vorbei.
  • Kommt ein zweiter Gesellschafter hinzu, etwa durch Anteilsabtretung oder Erbfall, ändern sich Form und Mehrheiten ab diesem Tag; die Kanzlei sollte dann Satzung und laufende Verträge mit Ihnen durchgehen.
  • Pensionszusagen, Darlehen an den Gesellschafter oder ein Gehaltsverzicht in der Krise sind steuerlich anspruchsvoll; hier lohnt sich die Abstimmung mit der Kanzlei vor der Unterschrift.

Der Ein-Personen-Fall im Beschluss-Modul

Ist für eine GmbH oder UG genau ein Gesellschafter erfasst, erzeugt das Beschluss-Modul statt des Versammlungsprotokolls eine „Niederschrift über einen Beschluss des Alleingesellschafters“: Die Einleitung nennt den Gesellschafter als Inhaber sämtlicher Geschäftsanteile, verweist auf die Pflicht nach § 48 Abs. 3 GmbHG, das Ergebnis lautet „Der Alleingesellschafter hat die vorstehenden Beschlüsse gefasst“, und die Unterschriftenzeile gehört dem Gesellschafter. Den Gesellschafter übernimmt die Software aus den Stammdaten der Gesellschaft. Ein Hinweis erinnert an die unverzügliche Niederschrift; bei der Entlastung entfällt der Stimmverbots-Hinweis, der bei mehreren Gesellschaftern erscheint. Für Insichgeschäfte gibt es die Beschlussart „Befreiung von § 181 BGB“; ihr Hinweis zum Alleingesellschafter-Geschäftsführer nennt § 35 Abs. 3 GmbHG und dass die Befreiung eine Regelung im Gesellschaftsvertrag braucht. Für Satzungsänderungen gibt es einen Entwurf für den Notartermin. Gesperrt wird nichts. Das Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich für alle Gesellschaften, lässt sich 7 Tage kostenlos testen und ist als Beta gekennzeichnet.

Häufige Fragen

Braucht eine Ein-Personen-GmbH überhaupt Gesellschafterbeschlüsse?

Ja. Die Aufgaben der Gesellschafter nach § 46 GmbHG, etwa Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung und Bestellung von Geschäftsführern, bestehen auch mit nur einem Gesellschafter. Er fasst die Beschlüsse allein und muss unverzüglich danach eine Niederschrift aufnehmen und unterschreiben (§ 48 Abs. 3 GmbHG).

Was passiert, wenn der Alleingesellschafter keine Niederschrift anfertigt?

Eine ausdrückliche Rechtsfolge nennt § 48 Abs. 3 GmbHG nicht. Ohne Niederschrift lässt sich der Beschluss aber kaum beweisen, und gegenüber dem Finanzamt muss der beherrschende Gesellschafter eine im Voraus geschlossene, klare Vereinbarung nachweisen (H 8.5 KStH, BFH I R 28/92). Eine später geschriebene, zurückdatierte Niederschrift ist kein Ersatz.

Muss die Niederschrift des Alleingesellschafters notariell beglaubigt werden?

Nein. § 48 Abs. 3 GmbHG verlangt nur, dass der Gesellschafter sie aufnimmt und unterschreibt. Notarielle Beurkundung brauchen Änderungen des Gesellschaftsvertrags (§ 53 Abs. 3 Satz 1 GmbHG); Anmeldungen zum Handelsregister, etwa eines neuen Geschäftsführers, sind öffentlich zu beglaubigen (§ 12 Abs. 1 HGB).

Kann der Alleingesellschafter sich selbst zum Geschäftsführer bestellen und entlasten?

Ja. Bestellung und Entlastung sind Sache der Gesellschafter (§ 46 Nr. 5 GmbHG); das Stimmverbot des § 47 Abs. 4 GmbHG läuft nach überwiegender Ansicht im Schrifttum leer, weil es keine Mitgesellschafter gibt. Die Bestellung ist zur Eintragung anzumelden, und die Niederschrift dient als Urkunde für die Anmeldung (§ 39 Abs. 1 und 2 GmbHG).

Darf der Alleingesellschafter-Geschäftsführer Verträge mit seiner GmbH schließen?

Ja, wenn ihm das Insichgeschäft gestattet ist: Für ihn gilt § 181 BGB (§ 35 Abs. 3 Satz 1 GmbHG), und nach H 8.5 KStH muss die Befreiung im Gesellschaftsvertrag stehen und im Handelsregister eingetragen sein. Jedes solche Geschäft ist unverzüglich in eine Niederschrift aufzunehmen (§ 35 Abs. 3 Satz 2 GmbHG); steuerlich muss es vorher klar vereinbart und fremdüblich sein.

Gilt § 48 Abs. 3 GmbHG auch für die UG (haftungsbeschränkt)?

Ja. Die Unternehmergesellschaft ist in § 5a GmbHG geregelt, und für sie gilt das GmbHG einschließlich § 48 Abs. 3. Hat sie nur einen Gesellschafter, nimmt dieser nach jedem Beschluss unverzüglich eine Niederschrift auf; bei der Ergebnisverwendung kommt die Pflicht zur gesetzlichen Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG hinzu.

Was gilt, wenn die GmbH neben dem Gesellschafter eigene Anteile hält?

Dann bleibt es bei der Ein-Personen-Regel: § 48 Abs. 3 GmbHG erfasst ausdrücklich den Fall, dass sich alle Geschäftsanteile in der Hand eines Gesellschafters „oder daneben in der Hand der Gesellschaft“ befinden. Gleiches gilt für die Niederschrift über Insichgeschäfte nach § 35 Abs. 3 GmbHG.

Quellen und Rechtsstand

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