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Satzungssitz verlegen

Sitzverlegung GmbH: Satzungssitz ändern, Registergericht wechseln, Finanzamt informieren

Eine Sitzverlegung der GmbH ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrags: Die Gesellschafter beschließen sie mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, der Notar beurkundet den Beschluss, und wirksam wird der neue Sitz erst mit der Eintragung (§ 53 Abs. 2 und 3, § 54 Abs. 3 GmbHG). Angemeldet wird beim Registergericht des bisherigen Sitzes, das die Akte bei einem Wechsel des Gerichtsbezirks an das neue Gericht abgibt (§ 13h Abs. 1 und 2 HGB). Diese Seite trennt den Satzungssitz von Verwaltung und Geschäftsanschrift, zeigt einen Zeitplan mit Gewerbesteuer-Zerlegung im Umzugsjahr und listet, wer nach der Eintragung zu informieren ist.

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Stand: 2026-11-04

Satzungssitz, Verwaltung, Geschäftsanschrift: drei verschiedene Umzüge

Welcher Umzug eine Satzungsänderung braucht und welche Stelle zuständig wird.

Im Alltag heißt jeder Büroumzug „Sitzverlegung“. Rechtlich sind es drei Vorgänge mit unterschiedlichen Folgen: der Satzungssitz, den der Gesellschaftsvertrag nennt, der Ort, an dem die Geschäftsleitung tatsächlich arbeitet, und die inländische Geschäftsanschrift, die im Handelsregister steht (§ 10 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Nur der erste Vorgang ist eine Satzungsänderung; die beiden anderen verlangen eine Anmeldung oder Mitteilung, aber keinen beurkundeten Beschluss.

Was sich beim Umzug einer GmbH jeweils ändert
VorhabenSatzungsänderung?RegisterFinanzamt und Behörden
Satzungssitz in eine andere Gemeinde verlegenJa: Der Sitz steht im Gesellschaftsvertrag (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG); Beschluss mit drei Vierteln, notariell beurkundet (§ 53 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 GmbHG)Anmeldung beim Gericht des bisherigen Sitzes (§ 13h Abs. 1 HGB); wirksam mit der Eintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG)Das Finanzamt wechselt in der Regel nur, wenn auch die Geschäftsleitung umzieht (§ 20 Abs. 1 AO; nach dem Sitz nur, wenn die Geschäftsleitung im Ausland liegt oder nicht feststellbar ist, § 20 Abs. 2 AO); Anzeige binnen eines Monats (§ 137 AO)
Nur Verwaltung und Büro verlegen, Satzungssitz bleibtNein: § 4a GmbHG verlangt nur einen Ort im Inland als SatzungssitzNeue inländische Geschäftsanschrift zur Eintragung anmelden (§ 31 Abs. 1 HGB)Neues Finanzamt, wenn die Geschäftsleitung in einen anderen Bezirk zieht (§ 20 Abs. 1, § 26 AO); Gewerbeanzeige bei Verlegung des Betriebs (§ 14 GewO)
Neue Anschrift in derselben GemeindeNeinÄnderung der inländischen Geschäftsanschrift anmelden (§ 31 Abs. 1 HGB)Neue Anschrift mitteilen; in Städten mit mehreren Finanzämtern kann auch ein Umzug innerhalb der Stadt den Bezirk wechseln
Satzungssitz ins AuslandNicht durch einfache Satzungsänderung, denn der Satzungssitz muss im Inland liegen (§ 4a GmbHG)Grenzüberschreitender Formwechsel in eine Rechtsform des Zuzugsstaats (§ 333 Abs. 1 UmwG)Eigenes Umwandlungs- und Steuerthema: ein Fall für Notar und Kanzlei

Was §§ 3, 4a, 53 und 54 GmbHG für den Sitzwechsel verlangen

Der Gesellschaftsvertrag muss die Firma und den Sitz der Gesellschaft enthalten (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG). Sitz ist nach § 4a GmbHG „der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt“. Eine Verbindung zu Betrieb oder Verwaltung schreibt die Vorschrift nicht vor. Wer den Satzungssitz ändern will, ändert also den Gesellschaftsvertrag, und das geht nur durch Beschluss der Gesellschafter (§ 53 Abs. 1 GmbHG). Weder die Geschäftsführung noch ein Beirat kann den Sitz verlegen.

Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen; der Gesellschaftsvertrag kann weitere Erfordernisse aufstellen (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Er muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Fassen die Gesellschafter ihn einstimmig, kann die Beurkundung auch per Videokommunikation stattfinden (§ 53 Abs. 3 Satz 2 i. V. m. § 2 Abs. 3 GmbHG). Ein Umlaufbeschluss nach § 48 Abs. 2 GmbHG ersetzt die Beurkundung nicht.

Die Geschäftsführer melden die Änderung zur Eintragung an (§ 54 Abs. 1 Satz 1, § 78 GmbHG; alle Geschäftsführer verlangt § 78 nur bei Gründung und Kapitalmaßnahmen). Die Anmeldung ist öffentlich zu beglaubigen (§ 12 Abs. 1 HGB). Beizufügen ist der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags mit der Bescheinigung des Notars, dass geänderte und unveränderte Bestimmungen stimmen (§ 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Rechtliche Wirkung hat die Änderung erst mit der Eintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Bis dahin gilt der alte Sitz, auch für Geschäftsbriefe und den Kopf von Verträgen.

Zwei Registergerichte: der Weg nach § 13h HGB

Angemeldet wird beim Gericht des bisherigen Sitzes, nicht am Zielort (§ 13h Abs. 1 HGB). Liegt der neue Sitz in einem anderen Gerichtsbezirk, teilt das bisherige Gericht die Verlegung unverzüglich von Amts wegen dem neuen Gericht mit und gibt die bisherigen Eintragungen und die verwahrten Urkunden ab (§ 13h Abs. 2 Satz 1 und 2 HGB).

Das Gericht des neuen Sitzes prüft zweierlei: ob der Sitz ordnungsgemäß verlegt ist und ob § 30 HGB beachtet ist (§ 13h Abs. 2 Satz 3 HGB). § 30 Abs. 1 HGB verlangt, dass sich die Firma von allen am neuen Ort oder in der neuen Gemeinde bereits eingetragenen Firmen deutlich unterscheidet. Eine Firma, die am alten Sitz unauffällig war, kann am neuen Sitz mit einer ähnlichen zusammenstoßen; klären Sie das vor dem Notartermin. Ist alles in Ordnung, trägt das neue Gericht die Verlegung ein und übernimmt die übrigen Eintragungen ohne weitere Nachprüfung (Satz 4); das bisherige Gericht nimmt danach die nötigen Eintragungen von Amts wegen vor (Satz 5 und 6).

Bleibt der neue Sitz im Bezirk desselben Gerichts, prüft und trägt dieses Gericht selbst ein (§ 13h Abs. 3 HGB). Wechselt das Gericht, führt künftig das neue Gericht die Gesellschaft in seinem Register; Registergericht und Registernummer, die auf jedem Geschäftsbrief stehen müssen (§ 35a Abs. 1 Satz 1 GmbHG), können sich dadurch ändern.

Beispiel: Umzug von Gemeinde A nach Gemeinde B mit Zeitplan

Angenommener Fall, Daten frei gewählt; die Dauer der Registerverfahren regelt das Gesetz nicht.

Beispiel: Eine GmbH mit zwei Gesellschafterinnen (70 % und 30 % des Stammkapitals) hat Satzungssitz, Büro und einzige Betriebsstätte in Gemeinde A, die zum Bezirk des Registergerichts A gehört. Beide wollen den Satzungssitz nach Gemeinde B im Bezirk des Registergerichts B verlegen; das Büro zieht zum 1. April 2027 um. Weil beide zustimmen, ist der Beschluss einstimmig, und der Notar darf auch per Video beurkunden. Zwischen der Eintragung und dem Umzug des Büros liegen Satzungssitz und Verwaltung kurz an verschiedenen Orten, was § 4a GmbHG nicht verbietet.

Zeitplan der Sitzverlegung im Beispiel
ZeitpunktSchrittGrundlage
bis 15. Januar 2027Firmenabgleich am neuen Ort, neue Fassung der Sitzklausel entwerfen, Notartermin vereinbaren§ 30 Abs. 1 HGB, § 53 GmbHG
28. Januar 2027Beschluss mit 100 % der Stimmen beurkunden; Anmeldung beglaubigen und beim Registergericht A einreichen; als Geschäftsanschrift bleibt bis zum Umzug die bisherige in A eingetragen§ 53 Abs. 2 und 3 GmbHG, § 12 Abs. 1, § 13h Abs. 1 HGB
danach, unverzüglich (§ 13h Abs. 2 HGB)Registergericht A gibt die Akte an Registergericht B ab; B prüft Verlegung und Firma§ 13h Abs. 2 Satz 1 bis 3 HGB
Tag der Eintragung durch Registergericht BNeuer Satzungssitz wirksam; Geschäftsbriefe mit neuem Sitz, Registergericht und Registernummer§ 54 Abs. 3 GmbHG, § 13h Abs. 2 Satz 4 HGB, § 35a GmbHG
1. April 2027Büro und Betriebsstätte ziehen um; neue inländische Geschäftsanschrift zur Eintragung anmelden (§ 31 Abs. 1 HGB); Gewerbeanzeige bei der Behörde in B, die die Abmeldung an A weitergibt§ 14 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 und Satz 3 GewO
je binnen eines Monats nach der Eintragung (Sitz) und nach dem Umzug (Geschäftsleitung)Verlegung von Sitz und Geschäftsleitung dem Finanzamt und den Gemeinden anzeigen§ 137 AO, § 20 Abs. 1 AO

Gewerbesteuer im Umzugsjahr: Zerlegung nach § 28 GewStG

Fortsetzung des Beispiels; Steuermessbetrag und Hebesätze angenommen.

Gewerbesteuer erhebt die Gemeinde, in der die Betriebsstätte liegt (§ 4 Abs. 1 Satz 1 GewStG). Zieht die Betriebsstätte innerhalb eines Erhebungszeitraums in eine andere Gemeinde, wird der Steuermessbetrag dieses Jahres zerlegt (§ 28 Abs. 1 Satz 2 GewStG), und die GmbH gibt zusätzlich eine Zerlegungserklärung ab (§ 14a Satz 1 GewStG). Maßstab sind die Arbeitslöhne je Gemeinde (§ 29 Abs. 1 Nr. 1 GewStG). Tantiemen zählen dabei nicht mit, und andere Vergütungen nur bis 50.000 € je Arbeitnehmer (§ 31 Abs. 4 GewStG).

Im Beispiel zahlt die GmbH von Januar bis März in A Arbeitslöhne von 45.000 €, von April bis Dezember in B 135.000 €, kein Arbeitnehmer liegt über 50.000 €. Bei einem angenommenen Steuermessbetrag von 4.200 € entfallen 25 % auf A und 75 % auf B. Jede Gemeinde wendet ihren eigenen Hebesatz an (§ 16 Abs. 1 GewStG): Zusammen ergeben sich 18.375 € Gewerbesteuer. Bliebe die Betriebsstätte in A und zöge nur der Satzungssitz, gäbe es keine Zerlegung.

Zerlegung des Steuermessbetrags im Erhebungszeitraum 2027
PostenGemeinde AGemeinde B
Betriebsstätte im Jahr 20271. Januar bis 31. März1. April bis 31. Dezember
Arbeitslöhne nach § 31 GewStG45.000 €135.000 €
Anteil am Zerlegungsmaßstab25 %75 %
Zerlegungsanteil am Messbetrag von 4.200 €1.050 €3.150 €
Hebesatz der Gemeinde (angenommen)400 %450 %
Gewerbesteuer der Gemeinde4.200 €14.175 €

Nach der Eintragung: Finanzamt, Gewerbeamt, IHK und Briefbogen

  • Finanzamt: Für die Körperschaftsteuer ist das Finanzamt zuständig, in dessen Bezirk sich die Geschäftsleitung befindet (§ 20 Abs. 1 AO), für die Umsatzsteuer das Finanzamt, von dessen Bezirk aus das Unternehmen betrieben wird (§ 21 Abs. 1 Satz 1 AO). Der Wechsel tritt ein, sobald eines der beiden Finanzämter davon erfährt (§ 26 Satz 1 AO). Mit dem neuen Finanzamt erhält die Gesellschaft in der Regel eine neue Steuernummer.
  • Anzeigepflicht: Die Verlegung der Geschäftsleitung oder des Sitzes zeigen Sie dem Finanzamt und den Gemeinden, die die Realsteuern erheben, innerhalb eines Monats an (§ 137 Abs. 1 und 2 AO). Das gilt für jeden der beiden Vorgänge, wenn sie zu verschiedenen Zeitpunkten stattfinden.
  • Gewerbeamt: Die Verlegung des Betriebs ist anzuzeigen (§ 14 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 GewO). Geht es in einen anderen Meldebezirk, genügt die Anzeige bei der Behörde am neuen Ort; sie übermittelt die Daten an die bisherige Behörde (§ 14 Abs. 1 Satz 3 GewO).
  • IHK: Zur Kammer gehört, wer im Kammerbezirk eine Betriebsstätte unterhält und zur Gewerbesteuer veranlagt ist (§ 2 Abs. 1 IHKG). Liegt die neue Betriebsstätte in einem anderen Kammerbezirk, wechselt deshalb auch die Kammer; Beiträge richten sich nach deren Beitragsordnung (§ 3 Abs. 2 IHKG).
  • Geschäftsbriefe: Rechtsform, Sitz, Registergericht des Sitzes und Registernummer gehören auf jeden Geschäftsbrief an einen bestimmten Empfänger (§ 35a Abs. 1 Satz 1 GmbHG); das Registergericht kann dazu Zwangsgeld bis 5.000 € je Festsetzung verhängen (§ 79 Abs. 1 GmbHG).
  • Jahresabschluss: Firma, Sitz, Registergericht und Registernummer sind im Jahresabschluss anzugeben (§ 264 Abs. 1a Satz 1 HGB). Aktualisieren Sie die Stammdaten, bevor Sie den nächsten Abschluss aufstellen.

Wann Notar und Kanzlei früher dazugehören

  • Die Firma ähnelt einer am neuen Ort eingetragenen Firma: Dann prüft das neue Gericht nach § 30 HGB kritisch, und eine Änderung der Firma gehört in denselben Beschluss.
  • Der Satzungssitz soll ins Ausland: Das geht nicht über § 53 GmbHG; für einen Zuzug in einen anderen EU- oder EWR-Staat sieht das Umwandlungsgesetz den grenzüberschreitenden Formwechsel vor (§ 333 Abs. 1 UmwG), mit eigenen Verfahrensschritten.
  • Die Gesellschaft hat Betriebsstätten in mehreren Gemeinden oder zieht mitten im Jahr um: Zerlegung und Gewerbesteuer-Vorauszahlungen sollte die Kanzlei für beide Gemeinden planen.
  • Ein Gesellschafter stimmt nicht zu und die drei Viertel sind knapp: Dann zählen Satzungsklauseln, Stimmverbote und die genaue Auszählung der abgegebenen Stimmen; anwaltlicher Rat ist hier gut angelegt.
  • Verträge, Genehmigungen oder Förderbescheide knüpfen an den Standort: Prüfen Sie vor dem Umzug, ob Kündigungs- oder Mitteilungspflichten ausgelöst werden.

Entwurf für den Notartermin: Mustertext und Beschluss-Modul

Mustertext für den Entwurf (Platzhalter in eckigen Klammern, der Notar formuliert die Urkunde): „1. § [Nummer] Abs. [Nummer] des Gesellschaftsvertrags wird geändert und lautet künftig: Die Gesellschaft hat ihren Sitz in [neue Gemeinde]. 2. Im Übrigen bleibt der Gesellschaftsvertrag unverändert. 3. Die Geschäftsführung wird angewiesen, die Änderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden und die neue inländische Geschäftsanschrift [Straße, Hausnummer, Postleitzahl, Ort] anzugeben.“ Dazu gehört das Abstimmungsergebnis mit Ja-Stimmen, Nein-Stimmen und Enthaltungen; erforderlich sind drei Viertel der abgegebenen Stimmen.

Im Beschluss-Modul wählen Sie dafür die Beschlussart „Satzungsänderung (Entwurf)“ und tragen den neuen Wortlaut der Sitzklausel ein. Die Software setzt Firma, bisherigen Sitz, Registergericht und Registernummer aus den Stammdaten in den Kopf, prüft erfasste Stimmenzahlen gegen das Dreiviertel-Erfordernis und weist darauf hin, dass der Text ein Entwurf für den Notartermin ist und die Änderung angemeldet werden muss. Wählen Sie das Umlaufverfahren, erscheint eine Warnung, weil ein beurkundungspflichtiger Beschluss so nicht gefasst werden kann. Für die bloße Verlegung der Verwaltung gibt es den freien Beschluss mit KI-Entwurf. Beurkundung, Anmeldung und Eintragung bleiben bei Notar und Registergericht. Das Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich für alle Gesellschaften, lässt sich 7 Tage kostenlos testen und ist als Beta gekennzeichnet.

Häufige Fragen

Braucht eine Sitzverlegung der GmbH immer einen Notar?

Für den Satzungssitz ja: Der satzungsändernde Beschluss muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 3 Satz 1 GmbHG), bei Einstimmigkeit auch per Videokommunikation (§ 53 Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Zieht nur das Büro um, entfällt die Beurkundung; die neue Geschäftsanschrift ist aber zur Eintragung anzumelden (§ 31 Abs. 1 HGB), und jede Anmeldung muss öffentlich beglaubigt sein (§ 12 Abs. 1 HGB).

Bei welchem Registergericht wird die Sitzverlegung angemeldet?

Beim Gericht des bisherigen Sitzes (§ 13h Abs. 1 HGB). Liegt der neue Sitz in einem anderen Bezirk, gibt dieses Gericht die Sache von Amts wegen an das Gericht des neuen Sitzes ab, das die Verlegung und die Unterscheidbarkeit der Firma nach § 30 HGB prüft und einträgt (§ 13h Abs. 2 HGB).

Ab wann gilt der neue Sitz der GmbH?

Erst ab der Eintragung: Die Satzungsänderung hat vorher keine rechtliche Wirkung (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Bei einem Wechsel des Gerichtsbezirks nimmt das Gericht des neuen Sitzes diese Eintragung vor (§ 13h Abs. 2 Satz 4 HGB). Bis dahin stehen auf Geschäftsbriefen der alte Sitz und das bisherige Registergericht (§ 35a GmbHG).

Wechselt mit der Sitzverlegung automatisch das Finanzamt?

Nicht automatisch. Für die Körperschaftsteuer ist das Finanzamt am Ort der Geschäftsleitung zuständig (§ 20 Abs. 1 AO); bleibt die Verwaltung, bleibt das Finanzamt, auch wenn der Satzungssitz wandert. Zieht die Geschäftsleitung um, wechselt die Zuständigkeit, sobald eines der Finanzämter davon erfährt (§ 26 Satz 1 AO). Die Verlegung ist binnen eines Monats anzuzeigen (§ 137 AO).

Darf der Satzungssitz an einem anderen Ort liegen als das Büro?

Ja. § 4a GmbHG verlangt nur, dass der Satzungssitz ein Ort im Inland ist, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Zugestellt wird unter der inländischen Geschäftsanschrift, die im Handelsregister eingetragen ist (§ 10 Abs. 1 Satz 1, § 35 Abs. 2 Satz 3 GmbHG) und deren Änderung anzumelden ist (§ 31 Abs. 1 HGB).

Was passiert mit der Gewerbesteuer im Jahr des Umzugs?

Zieht die Betriebsstätte innerhalb eines Kalenderjahres in eine andere Gemeinde, wird der Steuermessbetrag dieses Jahres auf beide Gemeinden zerlegt (§ 28 Abs. 1 Satz 2 GewStG), in der Regel nach den Arbeitslöhnen (§ 29 Abs. 1 Nr. 1 GewStG). Jede Gemeinde wendet ihren eigenen Hebesatz an; die GmbH gibt eine Zerlegungserklärung ab (§ 14a GewStG).

Kann eine GmbH ihren Sitz ins Ausland verlegen?

Nicht durch eine einfache Satzungsänderung, denn der Satzungssitz muss nach § 4a GmbHG im Inland liegen. Soll die Gesellschaft in einen anderen EU- oder EWR-Staat ziehen, sieht das Umwandlungsgesetz den grenzüberschreitenden Formwechsel unter Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes vor (§ 333 Abs. 1 UmwG). Das ist ein eigenes Verfahren für Notar und Kanzlei.

Quellen und Rechtsstand

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