Gesellschafterbeschluss zur Abberufung des Geschäftsführers: Mehrheit, Stimmverbot, Muster und Anmeldung

Zwei Wege zur Abberufung im Vergleich

Was das GmbHG regelt und wo der BGH die Lücke füllt

Das Gesetz ist knapp: Die Bestellung ist „zu jeder Zeit widerruflich, unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen“ (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Die Gesellschafter entscheiden darüber (§ 46 Nr. 5 GmbHG) mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt (§ 47 Abs. 1 und 2 GmbHG). Das Stimmverbot des § 47 Abs. 4 GmbHG nennt Entlastung, Befreiung von einer Verbindlichkeit, Rechtsgeschäfte und Rechtsstreitigkeiten mit dem Gesellschafter – die Abberufung nennt es nicht.

Der BGH unterscheidet: Bei der gewöhnlichen Abberufung und bei der ordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags unterliegt der Gesellschafter-Geschäftsführer keinem Stimmverbot; bei der Abberufung aus wichtigem Grund und bei der außerordentlichen Kündigung schon, weil er sonst Richter in eigener Sache wäre (Urteil vom 4. April 2017 – II ZR 77/16, Rn. 10, mit weiteren Nachweisen). Unter welchen Voraussetzungen das Stimmverbot in der Versammlung greift – schon bei der Behauptung eines wichtigen Grunds oder erst, wenn er objektiv vorliegt –, ist nach dem Urteil in Rechtsprechung und Schrifttum streitig und blieb offen (Rn. 11 bis 14). Im Prozess kommt es darauf an, ob der wichtige Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung tatsächlich vorlag; das beweist, wer sich auf ihn beruft (Leitsatz).

Beispiel: Drei Gesellschafter und ein Vorwurf gegen die Geschäftsführerin

Beispiel mit diesen Annahmen: Die GmbH hat 50.000 € Stammkapital. A hält 26.000 € und ist Geschäftsführerin neben dem angestellten Geschäftsführer D, B hält 14.000 €, C 10.000 €. Der Gesellschaftsvertrag beschränkt den Widerruf nicht. B und C werfen A vor, ein Darlehen ohne die im Vertrag vorgesehene Zustimmung der Gesellschafter aufgenommen zu haben.

Ob die Darlehensaufnahme ohne Zustimmung einen wichtigen Grund trägt, ist eine Abwägung im Einzelfall. Nehmen wir an, sie trägt ihn: Stützen B und C die Abberufung darauf, stimmt A nicht mit (BGH, Urteil vom 4. April 2017, II ZR 77/16); alle 24.000 abgegebenen Stimmen sind Ja-Stimmen. Ohne wichtigen Grund dürfte A mitstimmen, und mit ihren 26.000 Stimmen hätte die Abberufung keine Mehrheit. Kommt es später zum Streit, prüft das Gericht, ob der Grund bei der Beschlussfassung tatsächlich bestand (BGH II ZR 77/16). Die Tatsachen des Vorwurfs gehören deshalb vollständig und mit Datum in die Niederschrift, und B und C sollten belegen können, was sie behaupten.

Nach der Abberufung vertritt D die Gesellschaft weiter; er meldet die Änderung zum Handelsregister an. Wäre A die einzige Geschäftsführerin gewesen, hätte die GmbH zunächst keinen Vertreter mehr – über die Bestellung einer Nachfolge stimmt A wieder mit, denn § 47 Abs. 4 GmbHG nennt diesen Beschluss nicht.

Mustertext: Abberufung aus wichtigem Grund mit Kündigung des Anstellungsvertrags

Muster für das Beispiel, Versammlung mit allen Gesellschaftern. Klammern ersetzen; die fristlose Kündigung muss innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis der Gründe erklärt werden.

• Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der [Firma] GmbH, Sitz [Ort], Amtsgericht [Ort], HRB [Nummer], am [Datum] in [Ort].
• Anwesend: A (Geschäftsanteile im Nennbetrag von 26.000 €), B (14.000 €), C (10.000 €). Die Versammlung wurde mit eingeschriebenem Brief vom [Datum] unter Angabe des Zwecks einberufen (§ 51 Abs. 1 und 2 GmbHG).
• Tagesordnungspunkt 1: B und C tragen vor, A habe am [Datum] ohne die nach § [x] des Gesellschaftsvertrags erforderliche Zustimmung der Gesellschafter ein Darlehen über [Betrag] € aufgenommen; sie legen [Unterlagen] vor. A nimmt dazu Stellung.
• Beschluss 1: A wird mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund als Geschäftsführerin abberufen (§ 38 GmbHG). Der wichtige Grund liegt in dem unter Tagesordnungspunkt 1 festgehaltenen Sachverhalt.
• Beschluss 2: Der Anstellungsvertrag mit A vom [Datum] wird aus wichtigem Grund fristlos gekündigt (§ 626 BGB). B wird bevollmächtigt, die Kündigung im Namen der Gesellschaft zu erklären und ihren Zugang nachzuweisen.
• Abstimmung zu Beschluss 1 und 2: A hat wegen des Stimmverbots nicht mitgestimmt. Ja-Stimmen 24.000 (B, C), Nein-Stimmen 0, Enthaltungen 0. Beide Beschlüsse sind mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (§ 47 Abs. 1 GmbHG).
• Der Geschäftsführer D wird gebeten, die Beendigung der Vertretungsbefugnis von A zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 39 Abs. 1, § 78 GmbHG).
• Unterschriften: Versammlungsleitung [Name] und die anwesenden Gesellschafter.

Organstellung und Anstellungsvertrag getrennt beenden

Die Abberufung beendet das Amt, nicht den Anstellungsvertrag – § 38 Abs. 1 GmbHG lässt die Ansprüche aus bestehenden Verträgen ausdrücklich unberührt. Wer auch den Vertrag beenden will, braucht eine eigene Kündigung: ordentlich nach den Fristen des Vertrags oder außerordentlich, wenn die Fortsetzung bis zum Fristablauf nicht zumutbar ist (§ 626 Abs. 1 BGB). Die außerordentliche Kündigung ist nur innerhalb von zwei Wochen möglich, nachdem der Kündigungsberechtigte von den maßgebenden Tatsachen Kenntnis erlangt hat; den Grund muss die Gesellschaft auf Verlangen unverzüglich schriftlich mitteilen (§ 626 Abs. 2 BGB).

Für die Abstimmung gilt dieselbe Linie wie beim Amt: kein Stimmverbot bei der ordentlichen, Stimmverbot bei der außerordentlichen Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers (BGH II ZR 77/16 Rn. 10). Arbeits- und sozialversicherungsrechtliche Fragen, eine Abfindung oder ein Wettbewerbsverbot klärt diese Seite nicht; dazu gehören der Vertrag selbst und meist ein Anwalt.

Nach dem Beschluss: Mitteilung, Handelsregister, Vollmachten

• Mitteilen: Teilen Sie der abberufenen Person den Beschluss nachweisbar mit, damit klar ist, ab wann sie nicht mehr für die Gesellschaft handelt.
• Anmelden: Die Beendigung der Vertretungsbefugnis ist zur Eintragung anzumelden, mit dem Beschluss in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift (§ 39 Abs. 1 und 2 GmbHG). Die Anmeldung bewirken die Geschäftsführer (§ 78 GmbHG), elektronisch in öffentlich beglaubigter Form; die Beglaubigung ist auch per Videokommunikation zulässig (§ 12 Abs. 1 Satz 1 und 2 HGB).
• Bis zur Eintragung: Solange die Beendigung nicht eingetragen und bekanntgemacht ist, kann die Gesellschaft sie einem Dritten nur entgegenhalten, wenn er sie kannte (§ 15 Abs. 1 HGB). Informieren Sie Banken und wichtige Vertragspartner deshalb direkt.
• Vollmachten und Zugänge: Bankvollmachten, Signaturkarten und Zugänge zu Konten der Gesellschaft widerrufen oder umstellen.
• Letzter Geschäftsführer: Fehlt danach jeder Geschäftsführer, ist die GmbH führungslos; Erklärungen gegenüber der Gesellschaft gehen dann an die Gesellschafter (§ 35 Abs. 1 Satz 2 GmbHG), und bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung trifft die Antragspflicht auch jeden Gesellschafter (§ 15a Abs. 3 InsO). Bestellen Sie die Nachfolge möglichst im selben Termin.

Sonderfälle: Satzungsklausel, Auszeit nach § 38 Abs. 3, Umlauf, GmbH & Co. KG

• Satzung mit wichtigem Grund: Beschränkt der Gesellschaftsvertrag den Widerruf auf wichtige Gründe (§ 38 Abs. 2 GmbHG), braucht jede Abberufung einen solchen Grund – die Tatsachen gehören in den Beschluss.
• Auszeit statt Abberufung: Ein Geschäftsführer kann um den Widerruf seiner Bestellung ersuchen, wenn er wegen Mutterschutz, Elternzeit, Pflege eines Familienangehörigen oder Krankheit vorübergehend ausfällt und mindestens ein weiterer Geschäftsführer bestellt ist; die Wiederbestellung ist zuzusichern (§ 38 Abs. 3 GmbHG).
• Ein-Personen-GmbH: Der Alleingesellschafter beschließt allein und nimmt unverzüglich eine unterschriebene Niederschrift auf (§ 48 Abs. 3 GmbHG); beruft er den einzigen Geschäftsführer ab und bestellt niemanden neu, ist die Gesellschaft führungslos.
• Beschluss ohne Versammlung: Er setzt voraus, dass sämtliche Gesellschafter in Textform einverstanden sind (§ 48 Abs. 2 GmbHG); der betroffene Gesellschafter kann dieses Verfahren also verhindern.
• GmbH & Co. KG: Der Geschäftsführer handelt für die Komplementär-GmbH; abberufen wird er von deren Gesellschafterversammlung, nicht von der KG. Andere Zuständigkeit: § 46 Nr. 5 GmbHG gilt nur, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (§ 45 Abs. 2 GmbHG). Beschäftigt die GmbH in der Regel mehr als 2.000 Arbeitnehmer, bestellt und widerruft der Aufsichtsrat nach den §§ 84 und 85 AktG (§ 1 Abs. 1, § 31 Abs. 1 MitbestG), dort nur aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 4 AktG).

Die Beschlussart „Abberufung eines Geschäftsführers“ im Beschluss-Modul

Im Beschluss-Modul erfassen Sie Name, Wirksamkeitstag und ob das Anstellungsverhältnis unberührt bleibt oder gesondert beendet wird; die Vorlage formuliert daraus die Abberufung mit dem passenden Satz zum Anstellungsvertrag und weist auf die Anmeldung nach § 39 GmbHG hin. Ein eigenes Feld für den wichtigen Grund hat sie nicht: Sachverhalt und Kündigung nach § 626 BGB formulieren Sie über den freien Beschluss mit KI-Entwurf, bei dem fehlende Angaben als [BITTE ERGÄNZEN] stehen bleiben. Stimmt nicht jeder zu, tragen Sie Ja- und Nein-Stimmen sowie Enthaltungen ein, und das Modul prüft die Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Für die AG und für Personengesellschaften bietet das Modul diese Vorlage nicht an; bei der GmbH & Co. KG legen Sie den Beschluss bei der Komplementär-GmbH an. Die Niederschrift entsteht als Versammlungsprotokoll oder Umlaufbeschluss, als PDF und im Archiv der Gesellschaft. Das Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich, lässt sich 7 Tage kostenlos testen und ist als Beta gekennzeichnet; die Beglaubigung der Anmeldung übernimmt der Notar.

Häufige Fragen

Kann ein GmbH-Geschäftsführer ohne Grund abberufen werden?

Ja, die Bestellung ist zu jeder Zeit widerruflich (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Nur wenn der Gesellschaftsvertrag den Widerruf auf wichtige Gründe beschränkt, braucht es einen solchen Grund, etwa grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung (§ 38 Abs. 2 GmbHG).

Darf der Gesellschafter-Geschäftsführer über seine eigene Abberufung mitstimmen?

Bei der gewöhnlichen Abberufung ja, bei der Abberufung aus wichtigem Grund nein. So unterscheidet der BGH im Urteil vom 4. April 2017 – II ZR 77/16 (Rn. 10); § 47 Abs. 4 GmbHG nennt die Abberufung nicht ausdrücklich. Unter welchen Voraussetzungen das Stimmverbot in der Versammlung greift, ist streitig (Rn. 11 bis 14).

Endet mit der Abberufung auch der Anstellungsvertrag?

Nein. Die Abberufung erfolgt unbeschadet der Ansprüche aus bestehenden Verträgen (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Der Vertrag braucht eine eigene Kündigung – ordentlich nach Vertrag oder fristlos aus wichtigem Grund innerhalb von zwei Wochen ab Kenntnis (§ 626 Abs. 1 und 2 BGB).

Wird die Abberufung erst mit der Eintragung wirksam?

Das GmbHG macht die Eintragung nicht zur Voraussetzung; § 39 Abs. 1 GmbHG verlangt, die Beendigung der Vertretungsbefugnis anzumelden. Bis zur Eintragung und Bekanntmachung kann die Gesellschaft sie aber Dritten, die nichts davon wussten, nicht entgegenhalten (§ 15 Abs. 1 HGB).

Muss der Abberufungsbeschluss notariell beurkundet werden?

Nein, eine besondere Form schreibt das GmbHG für diesen Beschluss nicht vor. Öffentlich beglaubigt wird die Anmeldung zum Handelsregister (§ 12 Abs. 1 HGB); ihr ist der Beschluss in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen (§ 39 Abs. 2 GmbHG).

Wer meldet die Abberufung zum Handelsregister an?

Die Geschäftsführer (§ 78 GmbHG) – also die verbleibenden oder neu bestellten, nicht die abberufene Person. Ist niemand mehr im Amt, muss zuerst ein neuer Geschäftsführer bestellt werden, der dann die Anmeldung beim Notar unterzeichnet.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 38 GmbHG – Widerruf der Bestellung — abgerufen am 03.11.2026
• § 39 GmbHG – Anmeldung der Geschäftsführer — abgerufen am 03.11.2026
• § 46 GmbHG – Aufgabenkreis der Gesellschafter — abgerufen am 03.11.2026
• § 47 GmbHG – Abstimmung — abgerufen am 03.11.2026
• § 626 BGB – Fristlose Kündigung aus wichtigem Grund — abgerufen am 03.11.2026
• § 15 HGB – Publizität des Handelsregisters — abgerufen am 03.11.2026
• BGH, Urteil vom 04.04.2017 – II ZR 77/16 — abgerufen am 03.11.2026

Als eigenes Produkt

Cap Table und Gesellschafterliste: gesellschafterliste.io — mit eigenem Ratgeber