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§§ 66–74 GmbHG · Haftung

Liquidator der GmbH: Pflichten, Vertretungsmacht und persönliche Haftung

Liquidator einer GmbH wird kraft Gesetzes der bisherige Geschäftsführer, wenn Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss niemand anderen bestimmen (§ 66 Abs. 1 GmbHG) — und mit dem Amt übernimmt er einen eigenen Pflichtenkatalog: Geschäfte beenden, Gläubiger befriedigen, Vermögen verwerten, Abschlüsse aufstellen, Steuern zahlen und erst nach dem Sperrjahr verteilen. Diese Seite stellt die Person in den Mittelpunkt: wer das Amt erhält und verliert, wie weit die Vertretungsmacht reicht und wofür das Privatvermögen einsteht. Den zeitlichen Ablauf der Abwicklung erklärt die Seite zum Ablauf der Liquidation.

In der Software: Jahresabschluss.io erstellt Bilanz, GuV, Anhang und Lagebericht nach HGB aus der Saldenliste und erzeugt die Einreichungsdatei für das Unternehmensregister.

Stand: 2026-11-04

Geboren, gekoren, gerichtlich bestellt: wie man Liquidator wird und das Amt verliert

Das GmbHG kennt vier Wege in das Amt. Für alle gelten dieselben Ausschlussgründe wie für Geschäftsführer, denn § 66 Abs. 4 GmbHG erklärt § 6 Abs. 2 Satz 2 bis 4 für entsprechend anwendbar. Ins Handelsregister kommen die ersten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis auf Anmeldung der Geschäftsführer, jeder spätere Wechsel auf Anmeldung der Amtsinhaber selbst (§ 67 Abs. 1); gerichtlich ernannte und abberufene trägt das Gericht von Amts wegen ein (§ 67 Abs. 4).

In der Anmeldung versichern die Liquidatoren, dass keine Umstände nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 GmbHG entgegenstehen und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind (§ 67 Abs. 3 GmbHG). Wer dabei falsche Angaben macht, riskiert Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe (§ 82 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG).

Wege in das Amt und wieder heraus
ArtVoraussetzungAbberufungFundstelle
Geborendie bisherigen Geschäftsführer, wenn weder Gesellschaftsvertrag noch Beschluss andere Personen bestimmen; nicht im Insolvenzverfahrendurch Beschluss der Gesellschafter, auch vor Ablauf einer Amtszeit§ 66 Abs. 1, Abs. 3 Satz 2 GmbHG
Gekoreneine andere Person, bestimmt im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss — Gesellschafter oder Außenstehendedurch Beschluss der Gesellschafter, auch vor Ablauf einer Amtszeit§ 66 Abs. 1, Abs. 3 Satz 2 GmbHG
Gerichtlich bestelltAntrag von Gesellschaftern, deren Anteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals ausmachen, und ein wichtiger Grundnur durch das Gericht, unter derselben Voraussetzung§ 66 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 GmbHG
Ernennung nach Amtslöschungnach Löschung wegen Vermögenslosigkeit stellt sich verteilbares Vermögen heraus; Ernennung auf Antrag eines Beteiligtendurch das Gericht§ 66 Abs. 5 GmbHG
Ausschluss für alleEinwilligungsvorbehalt in Vermögensangelegenheiten, einschlägiges Berufs- oder Gewerbeverbot, Verurteilung wegen bestimmter Straftaten für fünf JahreAmt kann nicht übernommen werden§ 66 Abs. 4 i. V. m. § 6 Abs. 2 Satz 2 bis 4 GmbHG

Pflichtenkatalog des Liquidators mit Fundstelle und Folge eines Verstoßes

Wortlaut von GmbHG, InsO, AO und GewO, abgerufen am 4. November 2026

Was im Amt zu tun ist und was droht, wenn es unterbleibt
PflichtWas genauFundstelleFolge bei Verstoß
Amt anmeldenerste Amtsinhaber mit Vertretungsbefugnis, später jeden Wechsel; Versicherung zu den Ausschlussgründen§ 67 Abs. 1 und 3 GmbHGfalsche Versicherung strafbar (§ 82 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG)
Gläubiger aufrufenAuflösung in den Gesellschaftsblättern bekannt machen und die Gläubiger zur Meldung auffordern§ 65 Abs. 2, § 12 GmbHGohne Aufruf beginnt das Sperrjahr nicht (§ 73 Abs. 1 GmbHG)
Nach außen auftretenFirmenzusatz, der auf die Liquidation hinweist; Liquidation auf Geschäftsbriefen angeben§ 68 Abs. 2, § 71 Abs. 5 GmbHGbei fehlender Angabe auf Geschäftsbriefen Zwangsgeld des Registergerichts bis 5.000 € je Festsetzung (§ 79 Abs. 1 GmbHG)
Abwickelnlaufende Geschäfte beenden, Verpflichtungen erfüllen, Forderungen einziehen, Vermögen in Geld umsetzen; neue Geschäfte nur zur Beendigung schwebender§ 70 GmbHGErsatz des Schadens gegenüber der Gesellschaft bei Sorgfaltsverstoß (§ 71 Abs. 4 i. V. m. § 43 Abs. 1 und 2 GmbHG)
Bücher führenfür eine ordnungsmäßige Buchführung sorgen§ 71 Abs. 4 i. V. m. § 41 GmbHGHaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG, wenn ein Schaden entsteht
Abschlüsse aufstellen und offenlegenEröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht, Jahresabschluss und — soweit die Gesellschaft dazu verpflichtet ist — Lagebericht für den Schluss jedes Jahres; Feststellung durch die Gesellschafter§ 71 Abs. 1 und 2 GmbHG, § 325 Abs. 1 HGBOrdnungsgeld von 2.500 € bis 25.000 € bei unterlassener Offenlegung (§ 335 Abs. 1 HGB)
Gesellschafter einberufenVersammlung berufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint, etwa zu Feststellung und Entlastung§ 71 Abs. 4 i. V. m. § 49 Abs. 1 und 2 GmbHGHaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG bei Schaden
SteuernErklärungen abgeben, Steuern aus den verwalteten Mitteln zahlen; die Auflösung binnen eines Monats Finanzamt und Gemeinde anzeigen§ 34 Abs. 1, § 137 AOpersönliche Haftung bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit (§ 69 AO), Haftungsbescheid (§ 191 Abs. 1 AO)
Gewerbe abmeldenAufgabe des Betriebs der Gewerbebehörde anzeigen§ 14 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 GewOAbmeldung von Amts wegen möglich (§ 14 Abs. 1 Satz 4 GewO)
Insolvenzantragbei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ohne schuldhaftes Zögern, spätestens nach drei bzw. sechs Wochen; schon ab Eintritt nur noch Zahlungen, die mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters vereinbar sind, ist die Frist verstrichen und kein Antrag gestellt, in der Regel keine mehr (§ 15b Abs. 3 InsO); nach dem Antrag sind etwa Zahlungen mit Zustimmung eines vorläufigen Insolvenzverwalters möglich (§ 15b Abs. 2 Satz 3 InsO)§ 15a Abs. 1, § 15b Abs. 1 InsOStrafbarkeit (§ 15a Abs. 4 und 5 InsO), Erstattung verbotener Zahlungen (§ 15b Abs. 4 InsO)
Sperrjahr, Sicherung, Verteilungnicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Aufruf verteilen; für bekannte Gläubiger, die sich nicht melden, hinterlegen, wenn die Berechtigung zur Hinterlegung vorliegt (§ 73 Abs. 2 Satz 1 GmbHG, § 372 BGB), bei streitigen Verbindlichkeiten Sicherheit leisten; Verteilung nach Geschäftsanteilen§§ 72, 73 Abs. 1 und 2 GmbHGsolidarischer Ersatz der verteilten Beträge (§ 73 Abs. 3 GmbHG)
Schluss und BücherSchlussrechnung legen, Schluss der Liquidation anmelden; Bücher und Schriften für zehn Jahre einem Gesellschafter oder Dritten in Verwahrung geben§ 74 Abs. 1 und 2 GmbHGfehlt eine Bestimmung des Verwahrers, bestimmt ihn das Gericht (§ 74 Abs. 2 Satz 2 GmbHG)

Vertretung in der Abwicklung: warum die Alleinvertretung des Geschäftsführers endet

Wer bisher als Geschäftsführer allein vertreten durfte, verliert diese Befugnis mit der Auflösung, auch wenn er als Abwickler im Amt bleibt. Das hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 27. Oktober 2008 (II ZR 255/07) entschieden: Eine für die Geschäftsführer bestimmte Alleinvertretungsbefugnis setzt sich nicht als Alleinvertretung der Liquidatoren fort, sondern endet mit der Auflösung. Nach den Gründen gilt das für jede gesellschaftsvertragliche Vertretungsregel, ausdrücklich auch für eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB (Rn. 11).

An ihre Stelle tritt § 68 Abs. 1 GmbHG: Erklärungen werden in der Form abgegeben, die bei der Bestellung bestimmt wurde; ist nichts bestimmt, müssen alle Amtsinhaber mitwirken. Wer das Amt allein innehat, handelt damit allein. Bei zwei oder mehr gehört die Vertretungsregel in den Auflösungsbeschluss oder einen eigenen Beschluss — und in die Anmeldung, denn die Vertretungsbefugnis der ersten Amtsinhaber ist anzumelden (§ 67 Abs. 1 GmbHG).

Nach außen ist die Vertretungsmacht umfassend: Das Abwicklungsorgan vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich (§ 70 Satz 1 GmbHG). Beschränkungen durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss binden es nur im Innenverhältnis; Dritten gegenüber wirken sie nicht (§ 71 Abs. 4 i. V. m. § 37 GmbHG). Bis zur Beendigung gelten die übrigen Vorschriften des GmbHG weiter, soweit sich aus dem Liquidationsrecht nichts anderes ergibt (§ 69 Abs. 1 GmbHG).

Beispiel: Die Gesellschafter-Geschäftsführerin wird Liquidatorin

GmbH mit 50.000 € Stammkapital, Auflösung zum 1. April 2026, zwei Gesellschafter

Beispiel: An einer GmbH mit 50.000 € Stammkapital sind die Geschäftsführerin A mit 60 % und der Gesellschafter B mit 40 % beteiligt. A ist einzelvertretungsberechtigt und von § 181 BGB befreit. Beide beschließen am 20. März 2026 die Auflösung mit Wirkung zum 1. April 2026, einen anderen Liquidator bestimmen sie nicht — A wird geborene Liquidatorin (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Die Bilanz zum Beginn der Liquidation sieht so aus:

Vertretung: Als Einzige im Amt handelt A weiterhin allein (§ 68 Abs. 1 GmbHG). Ihre Befreiung von § 181 BGB läuft dagegen nicht weiter (BGH II ZR 255/07, Rn. 11). Will sie das Firmenfahrzeug selbst übernehmen, ist das ein Geschäft mit sich selbst, das sie ohne erneute Gestattung nicht vornehmen kann (§ 181 BGB); wie die Gestattung zu erteilen ist, klärt sie vorher mit dem Notar. Auch der Preis liegt in ihrer Verantwortung: Liegt ein Händlerangebot über 21.500 € vor, wäre eine Übernahme zum Buchwert von 18.000 € ein Schaden der Gesellschaft von 3.500 €, für den sie nach § 71 Abs. 4 i. V. m. § 43 Abs. 1 und 2 GmbHG einsteht.

Sperrjahr: Der Gläubigeraufruf erscheint am 14. April 2026 im Bundesanzeiger, das Sperrjahr endet mit Ablauf des 14. April 2027 (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Im Dezember 2026 drängt B auf eine Abschlagszahlung von 50.000 €, das Geld liege ja auf dem Konto. Zahlt A anteilig 30.000 € an sich und 20.000 € an B aus, ist sie zum Ersatz der verteilten 50.000 € verpflichtet (§ 73 Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Ein Gesellschafterbeschluss, der die Zahlung billigt, ändert daran nichts, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist (§ 73 Abs. 3 Satz 2 i. V. m. § 43 Abs. 3 GmbHG). Für die bestrittene Gewährleistung über 12.000 € muss sie vor jeder Verteilung Sicherheit leisten (§ 73 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

Steuern und Schluss: Die Körperschaftsteuer von 7.000 € zahlt A aus den Mitteln der Gesellschaft, bevor sie verteilt (§ 34 Abs. 1 Satz 2 AO). Verteilt sie alles und bleibt die Steuer offen, kann das Finanzamt sie bei grober Fahrlässigkeit persönlich per Haftungsbescheid in Anspruch nehmen (§ 69, § 191 Abs. 1 AO). Erst nach dem 14. April 2027, mit bezahlten Schulden und geleisteter Sicherheit, verteilt sie im Verhältnis 60 : 40 (§ 72 GmbHG), legt die Schlussrechnung und meldet den Schluss an (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Über ihre eigene Entlastung stimmt sie nicht mit (§ 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG) — B entscheidet allein.

Bilanz der Beispiel-GmbH zum 1. April 2026
Aktiva€Passiva€
Firmenfahrzeug18.000Eigenkapital84.000
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen26.000Steuerrückstellung (Körperschaftsteuer)7.000
Bankguthaben88.000Rückstellung für eine bestrittene Gewährleistung12.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen29.000
Summe132.000Summe132.000

Wofür der Liquidator persönlich einsteht

Verteilung vor der Zeit

Wer gegen § 73 Abs. 1 oder 2 GmbHG verteilt, ist zum Ersatz der verteilten Beträge solidarisch verpflichtet (§ 73 Abs. 3 Satz 1). Über den Verweis auf § 43 Abs. 3 und 4 entlastet ein billigender Gesellschafterbeschluss nicht, soweit der Ersatz für die Gläubiger gebraucht wird; ein Verzicht der Gesellschaft ist insoweit unwirksam (§ 43 Abs. 3 Satz 2, § 9b Abs. 1 GmbHG). Die Ansprüche verjähren in fünf Jahren.

Sorgfalt bei der Abwicklung

Abwickler schulden die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes und haften der Gesellschaft bei Pflichtverletzung solidarisch für den Schaden (§ 71 Abs. 4 i. V. m. § 43 Abs. 1 und 2 GmbHG). Typische Fälle: Vermögen unter Wert verkaufen, Forderungen verjähren lassen, Verträge zu spät kündigen. Verjährung: fünf Jahre (§ 43 Abs. 4).

Zahlungen nach Insolvenzreife

Ab Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung dürfen Abwickler keine Zahlungen mehr leisten, die nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind; verbotene Zahlungen sind zu erstatten (§ 15b Abs. 1 und 4 InsO), auch Zahlungen an Gesellschafter, die zur Zahlungsunfähigkeit führen mussten (§ 15b Abs. 5). Wer den Antrag nicht oder nicht rechtzeitig stellt, macht sich strafbar (§ 15a Abs. 4 und 5 InsO).

Steuern der Gesellschaft

Die Haftung nach § 69 AO (Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit) umfasst auch die Säumniszuschläge. Das Finanzamt setzt die Haftung per Haftungsbescheid fest (§ 191 Abs. 1 AO), grundsätzlich innerhalb von vier Jahren (§ 191 Abs. 3 Satz 2 AO).

Falsche Angaben und Offenlegung

Strafbar sind falsche Angaben in der Versicherung bei der Anmeldung (§ 82 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG) und die unwahre Darstellung der Vermögenslage in einer öffentlichen Mitteilung (§ 82 Abs. 2 Nr. 2 GmbHG). Unterbleibt die Offenlegung der Abschlüsse, führt das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs (§ 335 Abs. 1 HGB).

Liquidator, Geschäftsführer, Insolvenzverwalter, Verwahrer: wer was ist

  • Geschäftsführer und Liquidator sind oft dieselbe Person, aber nicht dasselbe Amt: Der Zweck ist jetzt die Abwicklung (§ 70 GmbHG), die Vertretungsregel neu (§ 68 Abs. 1), und von den Geschäftsführerpflichten gelten über § 71 Abs. 4 GmbHG ausdrücklich die aus §§ 37, 41, 43 Abs. 1, 2 und 4, § 49 Abs. 1 und 2 und § 15b InsO.
  • Insolvenzverwalter: Im Insolvenzverfahren liquidieren nicht die Geschäftsführer (§ 66 Abs. 1 GmbHG: „außer dem Fall des Insolvenzverfahrens“). Bis zur Eröffnung bleibt das Abwicklungsorgan aber selbst antragspflichtig (§ 15a Abs. 1 InsO nennt ausdrücklich die Abwickler).
  • Gerichtlich ernannt (§ 66 Abs. 2 und 5 GmbHG): Einen solchen Abwickler kann nur das Gericht abberufen (§ 66 Abs. 3 GmbHG).
  • Verwahrer der Bücher: Er ist nicht automatisch der Abwickler, sondern ein Gesellschafter oder Dritter, den Gesellschaftsvertrag, Beschluss oder Gericht bestimmen (§ 74 Abs. 2 GmbHG). Gesellschafter und ihre Rechtsnachfolger dürfen die Unterlagen einsehen, Gläubiger mit gerichtlicher Ermächtigung (§ 74 Abs. 3).
  • Kanzlei: Sie berät und erstellt Abschlüsse und Erklärungen; das Organamt übernimmt ein Steuerberater nur, wenn Gesellschaftsvertrag, Beschluss oder Gericht ihn zum Liquidator bestimmen (§ 66 Abs. 1 und 2 GmbHG). Die steuerlichen Pflichten bleiben beim gesetzlichen Vertreter (§ 34 Abs. 1 AO).

Vor der Amtsübernahme: Fragen an sich selbst und an die Kanzlei

  • Reicht das Vermögen zu Werten der Abwicklung für alle Schulden? Wenn nicht, ist die Gesellschaft in der Regel überschuldet (§ 19 Abs. 2 InsO), und die Antragspflicht nach § 15a Abs. 1 InsO geht der freiwilligen Abwicklung vor — wann genau, beschreibt die Seite zu Überschuldung und Liquidation.
  • Wie viele Amtsinhaber, mit welcher Vertretung? Bei mehreren Personen Einzel- oder Gesamtvertretung beschließen und anmelden; eine frühere Befreiung von § 181 BGB gilt nicht fort.
  • Sind die Steuern bis zur Auflösung erklärt und bezahlt? Offene Voranmeldungen, Lohnsteuer und Vorauszahlungen zuerst klären, denn als gesetzlicher Vertreter haften Sie dafür bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung (§ 69 AO).
  • Wer verwahrt die Bücher zehn Jahre? Am einfachsten wird der Verwahrer schon im Auflösungsbeschluss bestimmt (§ 74 Abs. 2 GmbHG).
  • Welche Verträge laufen? Miete, Leasing, Arbeitsverhältnisse und Lieferverträge bestimmen mit ihren Kündigungsfristen, wie lange die Abwicklung dauert.
  • Will ein Gesellschafter Gegenstände der GmbH übernehmen? Dann Preis dokumentieren (Angebote Dritter) und das Insichgeschäft vorher regeln.
  • Kanzlei oder Anwalt früh einbinden, wenn Gläubiger Forderungen bestreiten, Grundstücke oder Beteiligungen verwertet werden, Gesellschafter über die Verteilung streiten, Gesellschafter im Ausland sitzen oder die Liquidität knapp wird.

Was die Software dem Liquidator abnimmt und was bei ihm bleibt

Im Beschluss-Modul (50 € pro Monat je Arbeitsbereich, 7 Tage kostenlos testen, Beta) legen Sie mit der Beschlussart „Auflösung und Liquidatorbestellung“ Auflösungstag, die Personen im Amt, ihre Vertretung — jeder einzeln oder alle gemeinschaftlich — und den Verwahrer der Bücher fest. Tragen Sie die Liquidatoren auch dann namentlich ein, wenn es die bisherigen Geschäftsführer sind: Nur dann übernimmt die Vorlage die gewählte Vertretung. Ohne Eintrag schreibt sie, die bisherigen Geschäftsführer seien Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis bleibe unverändert; ob das als Bestimmung der Vertretung genügt, klären Sie mit dem Notar. Eine Befreiung der Liquidatoren von § 181 BGB enthält die Vorlage nicht. Die Beschlussart „Schluss der Liquidation“ fasst Billigung der Schlussrechnung, Entlastung und Verwahrer zusammen und weist darauf hin, dass ein Gesellschafter, der selbst Liquidator ist, bei seiner Entlastung kein Stimmrecht hat.

Für den Schluss der Liquidation rechnet die Software aus dem Erscheinungstag des Gläubigeraufrufs das Ende des Sperrjahres, verteilt das Restvermögen nach Geschäftsanteilen und erzeugt Schlussrechnung, Beschlussvorlage und einen Entwurf der Anmeldung für den Notar. Liegt der Tag der Verteilung im Sperrjahr, erscheint ein Hinweis mit der Haftung nach § 73 Abs. 3 GmbHG. Die Hinweise warnen, sie sperren nicht — die Entscheidung und die Verantwortung bleiben bei Ihnen.

Jahresabschlüsse kosten nach dem ersten kostenlosen (einmal je Konto) je Größenklasse 250 €, 500 €, 2.500 € oder 5.000 €; das Steuer-Modul ist kostenlos, der Direktversand der Körperschaftsteuererklärung kostet 50 € und steht nur für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025 bereit. Registeranmeldungen, Gläubigeraufruf und die Entscheidung über einen Insolvenzantrag übernimmt die Software nicht.

Häufige Fragen

Darf der Liquidator die GmbH allein vertreten?

Ja, wenn er das Amt allein innehat oder bei seiner Bestellung Einzelvertretung bestimmt wurde (§ 68 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Sind mehrere Liquidatoren bestellt und ist nichts bestimmt, müssen alle gemeinsam handeln (§ 68 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Eine Alleinvertretungsbefugnis als Geschäftsführer gilt in der Liquidation nicht weiter (BGH, Urteil vom 27. Oktober 2008 – II ZR 255/07).

Kann ein Liquidator abberufen werden?

Wen nicht das Gericht ernannt hat, können die Gesellschafter durch Beschluss abberufen, auch vor Ablauf einer Amtszeit (§ 66 Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Gerichtlich Ernannte beruft nur das Gericht ab, auf Antrag von Gesellschaftern mit zusammen mindestens einem Zehntel des Stammkapitals und aus wichtigem Grund (§ 66 Abs. 3 Satz 1 i. V. m. Abs. 2 GmbHG). Wechsel durch Beschluss sind zur Eintragung anzumelden (§ 67 Abs. 1 GmbHG); gerichtliche Ernennungen und Abberufungen trägt das Gericht von Amts wegen ein (§ 67 Abs. 4 GmbHG).

Haftet der Liquidator persönlich für Steuerschulden der GmbH?

Ja, wenn Steuern infolge vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung seiner Pflichten nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder gezahlt werden (§ 69 AO). Als gesetzlicher Vertreter muss er dafür sorgen, dass die Steuern aus den verwalteten Mitteln entrichtet werden (§ 34 Abs. 1 Satz 2 AO). Das Finanzamt nimmt ihn per Haftungsbescheid in Anspruch (§ 191 Abs. 1 AO).

Muss der Liquidator Insolvenzantrag stellen?

Ja. § 15a Abs. 1 InsO verpflichtet ausdrücklich auch die Abwickler einer juristischen Person, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ohne schuldhaftes Zögern Eröffnungsantrag zu stellen, spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung. Ab Eintritt gilt das Zahlungsverbot des § 15b Abs. 1 InsO.

In welcher Frist verjähren Ersatzansprüche gegen den Liquidator?

In fünf Jahren: für Sorgfaltsverstöße über § 71 Abs. 4 i. V. m. § 43 Abs. 4 GmbHG, für den Ersatz verbotswidrig verteilter Beträge über § 73 Abs. 3 Satz 2 i. V. m. § 43 Abs. 4 GmbHG und für die Erstattung von Zahlungen nach Insolvenzreife nach § 15b Abs. 7 InsO. Für die steuerliche Haftung gilt eine eigene Festsetzungsfrist für den Haftungsbescheid, grundsätzlich vier Jahre (§ 191 Abs. 3 Satz 2 AO).

Steht dem Liquidator eine Vergütung zu?

Die §§ 66 bis 74 GmbHG enthalten keine Regel zur Vergütung des Liquidators. Bei Liquidatoren, die Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafter bestimmen, ergeben sich Anspruch und Höhe aus ihrem Vertrag mit der Gesellschaft oder einem Beschluss der Gesellschafter; für gerichtlich bestellte Abwickler regelt nur das Aktienrecht Vergütung und gerichtliche Festsetzung ausdrücklich (§ 265 Abs. 4 AktG). Ob ein bestehender Anstellungsvertrag als Geschäftsführer für die Abwicklung weiterläuft oder anzupassen ist, klären Sie mit Ihrer Kanzlei oder einem Anwalt.

Muss der Liquidator Gesellschafter sein?

Nein. Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss können die Liquidation „anderen Personen“ übertragen (§ 66 Abs. 1 GmbHG), also auch Außenstehenden. Ausgeschlossen ist nur, wer einen der Gründe des § 6 Abs. 2 Satz 2 bis 4 GmbHG erfüllt, auf die § 66 Abs. 4 GmbHG verweist.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

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