Liquidation der GmbH rückgängig machen: Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft

Welche Auflösung sich umkehren lässt — Übersicht nach Auflösungsgrund

Ob der Weg zurück offensteht, hängt zuerst davon ab, wodurch die Gesellschaft aufgelöst wurde. Wo sie möglich ist, ziehen Instanzgerichte und überwiegendes Schrifttum die Grenze, die § 274 Abs. 1 Satz 1 AktG ausdrücklich nennt; der Bundesgerichtshof hat sie für den Fall nach einem Insolvenzverfahren übernommen (II ZB 3/19 Rn. 36 f.): Hat die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter begonnen, ist der Weg zurück danach versperrt. Schon eine Abschlagszahlung auf den Liquidationserlös ist Verteilung — und vor Ablauf des Sperrjahres ohnehin verboten (§ 73 Abs. 1 GmbHG).

GmbHG, AktG, HGB und Bundesgerichtshof: die Rechtsgrundlagen

GmbHG: Das Gesetz regelt den Fall nur an einer Stelle. Wird das Insolvenzverfahren „auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Bestätigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, so können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen“ (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Für die durch Gesellschafterbeschluss aufgelöste GmbH fehlt eine Vorschrift.

AktG und HGB: § 274 AktG regelt das Verfahren vollständig — Beschluss der Hauptversammlung mit mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (Abs. 1 Satz 2), Anmeldung durch die Abwickler mit dem Nachweis, dass mit der Verteilung noch nicht begonnen wurde (Abs. 3), Wirksamkeit erst mit der Eintragung (Abs. 4). Für Personenhandelsgesellschaften gilt § 142 HGB: Rückkehr, sobald der Auflösungsgrund beseitigt ist, mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, wenn der Gesellschaftsvertrag Mehrheitsentscheidungen vorsieht, und Anmeldung durch sämtliche Gesellschafter.

Bundesgerichtshof: Im Beschluss vom 8. April 2020 (II ZB 3/19) hat der II. Zivilsenat für die Fortsetzung nach § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG entschieden, dass noch nicht mit der Verteilung des Gesellschaftsvermögens begonnen worden sein darf. Er hat sich damit der Instanzrechtsprechung und dem überwiegenden Teil des Schrifttums angeschlossen, die den Weg zurück nur unter dieser Voraussetzung zulassen (Rn. 36 f.). Eine Prüfung der Kapitalausstattung verlangt der Senat nicht, vorbehaltlich einer wirtschaftlichen Neugründung, und spricht vom lediglich deklaratorischen Charakter der Eintragung (Rn. 40).

Grenzen: Nach einer Insolvenzeröffnung ist die Fortsetzung nur in den Fällen des § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG möglich (BGH II ZB 13/14), nach rechtskräftiger Ablehnung der Eröffnung mangels Masse gar nicht (BGH II ZB 8/21).

Mehrheit, Form, Geschäftsführer, Anmeldung: so wird der Beschluss gefasst

• Mehrheit: Für die freiwillig aufgelöste GmbH nennt das Gesetz keine. Beschließen Sie vorsorglich mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen — so viel verlangt § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG für die Auflösung; § 274 Abs. 1 Satz 2 AktG fordert für die AG drei Viertel des vertretenen Grundkapitals. Prüfen Sie außerdem, ob der Gesellschaftsvertrag dafür eine Regel enthält.
• Form: Ist die Gesellschaft durch Beschluss aufgelöst, schreibt das GmbHG für diesen Beschluss keine Form vor. Muss dafür der Gesellschaftsvertrag geändert werden — etwa die Zeitbestimmung im Fall des § 60 Abs. 1 Nr. 1 —, ist der Beschluss notariell zu beurkunden und wirkt erst mit seiner Eintragung (§ 53 Abs. 3 Satz 1, § 54 Abs. 3 GmbHG).
• Geschäftsführer: Die werbende GmbH braucht Geschäftsführer (§ 6 Abs. 1 GmbHG). Ob die bisherigen Liquidatoren mit dem Beschluss von selbst wieder Geschäftsführer sind, regelt das Gesetz nicht. Bestellen Sie die Geschäftsführer deshalb im selben Beschluss (§ 46 Nr. 5 GmbHG) und bestimmen Sie ihre Vertretungsbefugnis neu.
• Anmeldung: Fortsetzung und Geschäftsführer werden zur Eintragung angemeldet (für die Geschäftsführer § 39 Abs. 1 GmbHG), durch die Geschäftsführer oder Liquidatoren (§ 78 GmbHG), elektronisch in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar (§ 12 Abs. 1 HGB, § 378 Abs. 3 FamFG). Neue Geschäftsführer versichern, dass keine Ausschlussgründe vorliegen (§ 39 Abs. 3 GmbHG). Rechnen Sie damit, dass das Registergericht zusätzlich eine Versicherung verlangt, dass mit der Verteilung noch nicht begonnen wurde (BGH II ZB 3/19 Rn. 33).
• Kosten: Für die Eintragung erhebt das Registergericht 105 € für die erste und 60 € für jede weitere Tatsache derselben Anmeldung (Nr. 2500, 2501 HRegGebV), zuzüglich je einem Drittel für die Bereitstellung zum Abruf (Nr. 6000 HRegGebV). Der Notar rechnet nach dem GNotKG mit einem Geschäftswert von 1 % des Stammkapitals, mindestens 30.000 € je Anmeldung (§ 105 Abs. 4 Nr. 1 GNotKG); wie sich daraus die Rechnung ergibt, zeigt die Seite zu den Kosten der Liquidation.
• Insolvenzreife: Ist die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, ändert ein Fortsetzungsbeschluss nichts an der Antragspflicht nach § 15a Abs. 1 InsO.

Beispiel: Zeitstrahl einer Handels-GmbH, die nach einem halben Jahr weitermacht

Zwei Gesellschafter, 25.000 € Stammkapital, Geschäftsjahr laut Gesellschaftsvertrag gleich Kalenderjahr

Beispiel: Die beiden Gesellschafter einer Handels-GmbH mit 25.000 € Stammkapital beschließen am 26. März 2026 die Auflösung mit Wirkung zum 1. April 2026; der Geschäftsführer wird Liquidator. Im September 2026 bietet ein Großkunde einen Rahmenvertrag über drei Jahre an, und die Gesellschafter wollen weitermachen. Ausgezahlt wurde nichts — das Sperrjahr läuft ohnehin bis April 2027.

Gegenprobe: Hätten die Gesellschafter im August 2026 eine Abschlagszahlung von 10.000 € erhalten, wäre die Verteilung begonnen und zugleich das Sperrjahr verletzt (§ 73 Abs. 1 und 3 GmbHG). Eine Fortsetzung schiede nach der Linie, die Instanzgerichte und überwiegendes Schrifttum ziehen und der Bundesgerichtshof für den Insolvenzfall übernommen hat, aus; für den Rahmenvertrag bliebe dann in der Regel eine neue Gesellschaft.

Bilanz, Steuern und Firma nach der Fortsetzung

Während der Liquidation werden Gegenstände des Anlagevermögens wie Umlaufvermögen bewertet, soweit ihre Veräußerung in einem übersehbaren Zeitraum beabsichtigt ist oder sie dem Geschäftsbetrieb nicht mehr dienen (§ 71 Abs. 2 Satz 3 GmbHG). Mit der Fortsetzung entfällt diese Grundlage: Für den nächsten Jahresabschluss gilt wieder die Fortführungsannahme des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB, und Anlagevermögen wird wieder nach den Regeln für Anlagevermögen bewertet. Eine eigene „Fortsetzungsbilanz“ schreibt das GmbHG nicht vor; die Abschlüsse, die bis dahin fällig wurden — im Beispiel der Rumpfjahresabschluss zum 31. März 2026 und die Eröffnungsbilanz zum 1. April 2026 —, bleiben geschuldet.

Die Vermögensübersicht zum 30. September 2026 hilft, gegenüber Notar und Registergericht darzulegen, dass mit der Verteilung nicht begonnen wurde; beweisen kann ein Stichtagsbestand das allein nicht — das Gericht kann eine entsprechende Versicherung verlangen (BGH II ZB 3/19 Rn. 33 für den Insolvenzfall). Das Eigenkapital von 63.000 € liegt über dem Stammkapital; eine Prüfung der Kapitalausstattung hat der Bundesgerichtshof „jedenfalls“ für den Weg zurück nach einem Insolvenzverfahren abgelehnt (II ZB 3/19 Rn. 40 f.); für die durch Beschluss aufgelöste GmbH des Beispiels hat er das nicht entschieden.

Den Stichtag des nächsten Abschlusses regelt das Gesetz für diesen Fall nicht ausdrücklich; das Geschäftsjahr darf zwölf Monate nicht überschreiten (§ 240 Abs. 2 Satz 2 HGB). Kehrt die Gesellschaft zum Kalenderjahr zurück, braucht sie steuerlich kein Einvernehmen des Finanzamts — das verlangt § 7 Abs. 4 Satz 3 KStG nur für die Umstellung auf ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr.

Körperschaftsteuer: § 11 Abs. 1 KStG setzt voraus, dass die Gesellschaft nach der Auflösung „abgewickelt“ wird; den Abbruch einer Abwicklung regeln weder das KStG noch R 11 KStR. Wie der Zeitraum von der Auflösung bis zur Fortsetzung besteuert wird, klären Sie mit Ihrer Kanzlei und dem Finanzamt, bevor Sie die Erklärung abgeben.

Firma und Gewerbe: Der Firmenzusatz, der auf die Liquidation hinweist (§ 68 Abs. 2 GmbHG), und die Angabe auf Geschäftsbriefen (§ 71 Abs. 5 GmbHG) knüpfen an die Liquidation an und entfallen mit ihr. Wurde der Betrieb nach § 14 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 GewO abgemeldet, ist der Beginn wieder anzuzeigen (§ 14 Abs. 1 Satz 1 GewO).

Fortsetzung, Neugründung, Nachtragsliquidation, Rücknahme der Anmeldung

Ihre Prüfliste vor dem Fortsetzungsbeschluss — und wann Notar und Kanzlei dazugehören

• Ist wirklich nichts verteilt? Kontoauszüge seit der Auflösung auf Zahlungen an Gesellschafter durchsehen, auch auf Abschläge und Vorschüsse auf den Liquidationserlös.
• Wodurch wurde aufgelöst? Bei Zeitablauf oder einem Auflösungsgrund im Gesellschaftsvertrag führt der Weg über eine beurkundete Satzungsänderung, nach einem Insolvenzverfahren nur über § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG, nach Ablehnung mangels Masse gar nicht.
• Wer wird Geschäftsführer, mit welcher Vertretung? Im Beschluss regeln und anmelden; eine Befreiung von § 181 BGB stimmen Sie mit dem Notar ab.
• Ist die Gesellschaft zahlungsfähig und nicht überschuldet? Sonst geht die Antragspflicht des § 15a Abs. 1 InsO vor.
• Welche Abschlüsse sind bereits fällig, und welcher Stichtag gilt künftig? Rumpfjahresabschluss und Eröffnungsbilanz der Liquidation werden nicht hinfällig.
• Steuerliche Behandlung des Liquidationszeitraums und das künftige Wirtschaftsjahr vor der nächsten Erklärung mit der Kanzlei klären.
• Notar und Kanzlei früh einbinden, wenn der Gesellschaftsvertrag geändert werden muss, die Auflösung auf einem Insolvenzverfahren beruht, Gesellschafter über die Mehrheit streiten oder ein vollständig eingestellter Betrieb mit neuem Gegenstand weitermachen soll.

Die Beschlussart „Fortsetzung“ im Beschluss-Modul und der Abschluss danach

Im Beschluss-Modul (50 € pro Monat je Arbeitsbereich, 7 Tage kostenlos testen, Beta) gibt es die Beschlussart „Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft“. Sie fragt das Datum des Auflösungsbeschlusses und den Tag ab, zu dem die Fortsetzung wirken soll, und formuliert: Die aufgelöste Gesellschaft wird fortgesetzt, die Liquidation beendet, mit der Verteilung des Vermögens wurde noch nicht begonnen. Die Vorlage legt eine Dreiviertelmehrheit „entsprechend § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG (h. M.)“ zugrunde und weist auf die Grenze der begonnenen Verteilung, die Sonderregel nach einem Insolvenzverfahren und die Anmeldung zum Handelsregister hin. Für AG, Genossenschaft und Personengesellschaften bietet sie diese Beschlussart nicht an.

Die Bestellung der Geschäftsführer enthält die Vorlage nicht; dafür legen Sie im selben Arbeitsbereich zusätzlich die Beschlussart „Bestellung eines Geschäftsführers“ an. Die Vorlage geht von einer formfreien Fortsetzung aus — muss der Gesellschaftsvertrag geändert werden, gehört der Beschluss zum Notar. Nach dem Beschluss beantworten Sie in den Stammdaten die Frage „Befindet sich die Gesellschaft in Liquidation oder Abwicklung?“ wieder mit Nein; ohne Liquidation speichert die Software keinen Auflösungstag.

Den ersten Jahresabschluss nach der Fortsetzung erstellen Sie wie jeden anderen: Der erste ist kostenlos (einmal je Konto), danach kostet er je Größenklasse 250 €, 500 €, 2.500 € oder 5.000 €. Das Steuer-Modul ist kostenlos; der Direktversand kostet 50 € je Erklärung und steht nur für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025 bereit.

Häufige Fragen

Bis wann kann eine aufgelöste GmbH fortgesetzt werden?

Solange mit der Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter noch nicht begonnen worden ist. Der Bundesgerichtshof hat das für die Fortsetzung nach einem Insolvenzverfahren entschieden (Beschluss vom 8. April 2020 – II ZB 3/19) und sich dabei auf Instanzgerichte und das überwiegende Schrifttum gestützt, die diese Grenze allgemein ziehen; für die AG steht sie in § 274 Abs. 1 Satz 1 AktG. Nach dieser Linie schließt schon eine Abschlagszahlung auf den Liquidationserlös die Fortsetzung aus.

Welche Mehrheit braucht der Fortsetzungsbeschluss einer GmbH?

Für die durch Beschluss aufgelöste GmbH nennt das GmbHG keine Mehrheit. Vorsorglich sollten mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen zustimmen — so viel verlangt § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG für die Auflösung; § 274 Abs. 1 Satz 2 AktG fordert für die AG drei Viertel des vertretenen Grundkapitals. Muss der Gesellschaftsvertrag geändert werden, gilt ohnehin die Dreiviertelmehrheit des § 53 Abs. 2 GmbHG.

Muss der Fortsetzungsbeschluss notariell beurkundet werden?

Nur wenn zugleich der Gesellschaftsvertrag geändert wird, etwa weil die GmbH durch Ablauf einer im Vertrag bestimmten Zeit aufgelöst ist (§ 60 Abs. 1 Nr. 1, § 53 Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Sonst schreibt das GmbHG keine Form vor. Zum Notar müssen Sie trotzdem, denn die Anmeldung zum Handelsregister ist elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen (§ 12 Abs. 1 HGB).

Werden die Liquidatoren mit der Fortsetzung automatisch wieder Geschäftsführer?

Das GmbHG regelt das nicht. Weil eine werbende GmbH Geschäftsführer haben muss (§ 6 Abs. 1 GmbHG), bestellen die Gesellschafter sie am besten im Fortsetzungsbeschluss (§ 46 Nr. 5 GmbHG) und melden sie zur Eintragung an (§ 39 Abs. 1 GmbHG); neue Geschäftsführer geben dabei die Versicherung nach § 39 Abs. 3 GmbHG ab.

Kann eine GmbH nach Ablehnung der Insolvenz mangels Masse fortgesetzt werden?

Nein. Nach BGH, Beschluss vom 25. Januar 2022 – II ZB 8/21, kann eine nach § 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG aufgelöste Gesellschaft nicht fortgesetzt werden, auch wenn ihr Vermögen das satzungsgemäße Stammkapital wieder übersteigt und die Insolvenzgründe beseitigt sind. Nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ist die Fortsetzung nur in den Fällen des § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG möglich (BGH, Beschluss vom 28. April 2015 – II ZB 13/14).

Ab wann wirkt die Fortsetzung?

Für eine GmbH nach einem Insolvenzverfahren spricht der Bundesgerichtshof vom lediglich deklaratorischen Charakter der Eintragung (II ZB 3/19, Rn. 40); maßgeblich wäre danach der Beschluss mit dem darin bestimmten Tag — ausdrücklich geregelt ist das im GmbHG nicht. Anders bei einer nötigen Änderung des Gesellschaftsvertrags, die erst mit der Eintragung wirkt (§ 54 Abs. 3 GmbHG), und bei der AG, deren Fortsetzungsbeschluss erst mit der Eintragung wirksam wird (§ 274 Abs. 4 AktG).

Was kostet die Eintragung der Fortsetzung?

Das Registergericht erhebt 105 € für die erste und 60 € für jede weitere Tatsache derselben Anmeldung, etwa einen neu eingetragenen Geschäftsführer (Nr. 2500 und 2501 HRegGebV), zuzüglich je einem Drittel für die Bereitstellung zum Abruf (Nr. 6000 HRegGebV). Der Notar berechnet seine Gebühren nach dem GNotKG aus einem Geschäftswert von 1 % des Stammkapitals, mindestens 30.000 € je Anmeldung (§ 105 Abs. 4 Nr. 1 GNotKG). Muss der Gesellschaftsvertrag geändert werden, kommt die Beurkundung des Beschlusses hinzu.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 60 GmbHG – Auflösungsgründe — abgerufen am 04.11.2026
• § 274 AktG – Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft — abgerufen am 04.11.2026
• § 142 HGB – Fortsetzung der Gesellschaft — abgerufen am 04.11.2026
• § 53 GmbHG – Form der Satzungsänderung — abgerufen am 04.11.2026
• § 54 GmbHG – Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung — abgerufen am 04.11.2026
• § 39 GmbHG – Anmeldung der Geschäftsführer — abgerufen am 04.11.2026
• § 252 HGB – Allgemeine Bewertungsgrundsätze — abgerufen am 04.11.2026
• § 11 KStG – Auflösung und Abwicklung — abgerufen am 04.11.2026
• R 11 KStR / H 11 KStH – Liquidationsbesteuerung — abgerufen am 04.11.2026
• BGH, Beschluss vom 08.04.2020 – II ZB 3/19 — abgerufen am 04.11.2026
• BGH, Beschluss vom 28.04.2015 – II ZB 13/14 — abgerufen am 04.11.2026
• BGH, Beschluss vom 25.01.2022 – II ZB 8/21 — abgerufen am 04.11.2026
• Handelsregistergebührenverordnung (§ 3, Nr. 2500, 2501) — abgerufen am 04.11.2026