Stammkapital zurückzahlen: wie die GmbH Kapital über eine Herabsetzung an die Gesellschafter zurückgibt

Ohne Herabsetzung keine Rückzahlung: die Kapitalziffer und § 30 GmbHG

Das Stammkapital ist eine Zahl im Gesellschaftsvertrag und im Handelsregister, kein Guthaben. In der Bilanz steht es mit dem Nennbetrag als gezeichnetes Kapital (§ 272 Abs. 1 Satz 1 HGB). Solange diese Zahl gilt, darf das Vermögen, das sie deckt, nicht an die Gesellschafter fließen (§ 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG) – auch dann nicht, wenn das Geld ungenutzt auf dem Konto liegt. Eine Überweisung mit dem Verwendungszweck „Rückzahlung Stammeinlage“ ohne vorherige Herabsetzung ist eine verbotene Auszahlung, soweit dafür Vermögen abfließt, das das Stammkapital deckt: Der Empfänger muss sie erstatten (§ 31 Abs. 1 GmbHG), und die Geschäftsführer sind zum Ersatz verpflichtet (§ 43 Abs. 3 GmbHG).

Wer Geld aus der Gesellschaft holen will, ohne die Kapitalziffer anzutasten, hat andere Wege: die Verteilung eines Bilanzgewinns oder Gewinnvortrags, die Rückzahlung einer Kapitalrücklage aus freiem Vermögen oder die Tilgung eines Gesellschafterdarlehens. Soll dagegen die Ziffer selbst sinken – etwa weil der Betrieb weniger Kapital bindet als bei der Gründung –, führt der Weg über die ordentliche Kapitalherabsetzung.

Was § 58 GmbHG für die ordentliche Herabsetzung verlangt

• Beschluss: Die Herabsetzung ändert den Gesellschaftsvertrag. Sie braucht einen Gesellschafterbeschluss mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, der notariell beurkundet wird (§ 53 Abs. 1 bis 3 GmbHG); eine Abstimmung in Textform nach § 48 Abs. 2 GmbHG genügt dafür nicht.
• Bekanntmachung und Gläubigeraufruf (§ 58 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG): Die Geschäftsführer machen den Beschluss in den Gesellschaftsblättern bekannt – das ist der Bundesanzeiger, daneben jedes Blatt, das der Gesellschaftsvertrag zusätzlich als Gesellschaftsblatt bestimmt (§ 12 GmbHG) – und fordern darin die Gläubiger auf, sich zu melden. Gläubiger, die aus den Handelsbüchern ersichtlich oder sonst bekannt sind, erhalten eine besondere Mitteilung.
• Schutz der Gläubiger (§ 58 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG): Wer sich meldet und der Herabsetzung nicht zustimmt, ist wegen seiner Ansprüche zu befriedigen oder sicherzustellen.
• Sperrjahr (§ 58 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG): Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag, an dem die Aufforderung in den Gesellschaftsblättern erschienen ist.
• Anmeldung (§ 58 Abs. 1 Nr. 4, § 54 Abs. 1 GmbHG): Beizufügen sind die Bekanntmachung und der vollständige neue Wortlaut des Gesellschaftsvertrags mit Notarbescheinigung; die Geschäftsführer versichern, dass widersprechende Gläubiger befriedigt oder sichergestellt sind. Eingereicht wird elektronisch in öffentlich beglaubigter Form (§ 12 Abs. 1 Satz 1 HGB).
• Wirksamkeit (§ 54 Abs. 3 GmbHG): Erst mit der Eintragung hat die Herabsetzung rechtliche Wirkung. Bis dahin bleibt die alte Kapitalziffer gebunden.
• Untergrenze (§ 58 Abs. 2 GmbHG): Der Mindestbetrag von 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG) bleibt unberührt. Wird zurückgezahlt, müssen die verbleibenden Nennbeträge auf volle Euro lauten und zusammen der neuen Ziffer entsprechen (§ 5 Abs. 2 und 3 GmbHG).

Zeitplan: Notartermin im Februar 2026, Auszahlung frühestens im Frühjahr 2027

GmbH mit 100.000 € Stammkapital, Herabsetzung um 60.000 € auf 40.000 €. Eintragungs- und Zahltag sind Annahmen.

Beispiel: Zwei Gesellschafter halten je einen Geschäftsanteil von 50.000 €, beide 2019 bar und voll eingezahlt. Die GmbH braucht nur noch 40.000 € Kapital und soll 60.000 € zurückgeben, je 30.000 €; die Anteile werden auf je 20.000 € herabgesetzt. Die Aufforderung an die Gläubiger erscheint am 24. Februar 2026 im Bundesanzeiger. Für die Jahresfrist zählt dieser Tag nicht mit (§ 187 Abs. 1 BGB); sie endet mit Ablauf des 24. Februar 2027 (§ 188 Abs. 2 BGB). Angemeldet werden darf also frühestens am 25. Februar 2027.

Bilanz und Buchungen vor und nach der Rückzahlung

Gebucht wird nicht am Tag des Beschlusses, sondern mit der Eintragung, denn vorher ist die Herabsetzung nicht wirksam: Soll Gezeichnetes Kapital (SKR03 0800, SKR04 2900) 60.000 € an Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (SKR03 0730, SKR04 3510) 60.000 €. Mit der Auszahlung folgt Soll 0730 / 3510 an Bank (SKR03 1200, SKR04 1800) 60.000 €. Beide Buchungssätze berühren die GuV nicht; Kapitalertragsteuer fällt im Grundfall nicht an.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2026 – zwischen Beschluss und Eintragung – zeigt die Bilanz noch die vollen 100.000 €, weil die Änderung erst mit der Eintragung wirkt. Nach der Zahlung bleiben 61.000 € Eigenkapital, mehr als die neue Ziffer von 40.000 €; § 30 Abs. 1 GmbHG ist gewahrt.

Steuern: Sonderausweis, Einlagekonto und § 17 Abs. 4 EStG

Für die GmbH regelt § 28 Abs. 2 KStG die Reihenfolge. Zuerst wird ein Sonderausweis gemindert – der Teil des Nennkapitals, der früher durch Umwandlung von sonstigen Rücklagen entstanden ist, etwa bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 28 Abs. 1 Satz 3 KStG). Soweit die Rückzahlung auf ihn entfällt, gilt sie als Gewinnausschüttung, die beim Gesellschafter zu Bezügen nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG führt (§ 28 Abs. 2 Satz 2 KStG); darauf ist Kapitalertragsteuer einzubehalten (§ 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG). Der übersteigende Herabsetzungsbetrag wird dem steuerlichen Einlagekonto gutgeschrieben, soweit die Einlage eingezahlt ist, und die Rückzahlung von dort wieder abgezogen (§ 28 Abs. 2 Satz 1 und 3 KStG).

Anders als bei der Rückzahlung einer Kapitalrücklage greift die Verwendungsreihenfolge des § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG hier nicht – die Rückzahlung von Nennkapital ist dort ausdrücklich ausgenommen. Ein vorhandener Gewinnvortrag gilt also nicht zuerst als verteilt.

Beim Gesellschafter mit einer Beteiligung von mindestens 1 % gilt die Herabsetzung mit Rückzahlung als Veräußerung (§ 17 Abs. 4 Satz 1 EStG). Veräußerungspreis ist der gemeine Wert des zurückgezahlten Vermögens (Satz 2); das gilt nicht, soweit Bezüge nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 oder 2 EStG vorliegen (Satz 3). Ein Gewinn ist der Betrag, um den der Preis nach Abzug der Veräußerungskosten die Anschaffungskosten übersteigt (§ 17 Abs. 2 Satz 1 EStG), und unterliegt dem Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. c Satz 2 EStG). Nach der Rechtsprechung mindert die Rückzahlung aus einer Kapitalherabsetzung zunächst die Anschaffungskosten der fortbestehenden Beteiligung; ein Gewinn entsteht erst, soweit sie diese übersteigt (BFH, Urteil vom 29. Juni 1995, VIII R 69/93; H 17 (5) EStH, „Rückzahlung aus Kapitalherabsetzung“). Im Beispiel sinken die Anschaffungskosten je Gesellschafter von 50.000 € auf 20.000 €; ein Gewinn entsteht nicht. Die Einzelheiten Ihres Falls rechnen Sie mit Ihrer Kanzlei.

Verwechslungen: vereinfachte Herabsetzung, Einziehung, Rücklage, Liquidation

Was Sie vorbereiten – und wofür Notar und Kanzlei gebraucht werden

• Kapitalbedarf planen: Das Geld fließt frühestens nach der Eintragung, also gut ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf. Bis dahin bleibt es gebunden.
• Untergrenzen prüfen: mindestens 25.000 € nach der Herabsetzung (§ 58 Abs. 2 Satz 1, § 5 Abs. 1 GmbHG), neue Nennbeträge auf volle Euro (§ 5 Abs. 2 GmbHG).
• Gläubigerliste aus den Büchern ziehen: offene Posten, Darlehensgeber, Vermieter, Leasinggeber – sie alle erhalten die besondere Mitteilung (§ 58 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG). Die Liste brauchen Sie auch für die Versicherung bei der Anmeldung.
• Reinvermögen am Zahltag rechnen: Auch die herabgesetzte Ziffer ist durch § 30 Abs. 1 GmbHG geschützt.
• Steuerdaten bereitlegen: Sonderausweis und Einlagekonto aus den letzten Feststellungsbescheiden (§ 27 Abs. 2, § 28 Abs. 1 Satz 4 KStG), Anschaffungskosten je Gesellschafter.
• Rollen klären: Den Beschluss beurkundet der Notar, die Anmeldung ist öffentlich beglaubigt einzureichen (§ 12 Abs. 1 HGB), die steuerliche Gestaltung gehört zur Kanzlei. Steckt die Gesellschaft in Verlusten, ist eine Rückzahlung kein Thema; dann helfen eher Kanzlei und anwaltlicher Rat zu § 49 Abs. 3 GmbHG.

Kapitalherabsetzung mit der Software vorbereiten

Im Beschluss-Modul gibt es die Beschlussart „Kapitalherabsetzung (Entwurf)“ mit der Wahl zwischen ordentlicher Herabsetzung nach § 58 GmbHG und vereinfachter Herabsetzung nach §§ 58a ff. GmbHG. Die Software rechnet aus bisherigem Kapital und Herabsetzungsbetrag die neue Ziffer, setzt die Dreiviertelmehrheit an und weist auf Gläubigeraufruf, Sperrjahr und Mindestbetrag hin. Der Text ist ein Entwurf für den Notartermin – beurkunden muss der Notar, ein Umlaufbeschluss ist für diese Beschlussart ausgeschlossen. Das Beschluss-Modul kostet 50 € im Monat je Arbeitsbereich (Beta, 7 Tage kostenlos testen).

Bekanntmachung, Gläubigermitteilungen und Anmeldung veranlassen Sie bzw. der Notar. In der Buchhaltung buchen Sie die Herabsetzung mit der Eintragung und die Auszahlung wie oben; der Jahresabschluss weist danach das neue gezeichnete Kapital aus. In der Erklärung zum steuerlichen Einlagekonto (KSt 1 F) erfasst die Software Herabsetzung und Rückzahlung des Nennkapitals samt Sonderausweis. Erstellen und amtliche Prüfung sind im Steuer-Modul kostenlos; die direkte Übermittlung der Körperschaftsteuererklärung kostet in den unterstützten Fällen 50 € (derzeit für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025).

Häufige Fragen

Darf ich mir das Stammkapital meiner GmbH zurücküberweisen?

Nicht ohne Kapitalherabsetzung. Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden (§ 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG); eine solche Zahlung ist zu erstatten (§ 31 Abs. 1 GmbHG), und die Geschäftsführer haften (§ 43 Abs. 3 GmbHG). Erst nach einer eingetragenen Herabsetzung nach § 58 GmbHG darf der Herabsetzungsbetrag fließen.

Wie lange dauert eine Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung?

Mindestens ein Jahr ab der Aufforderung an die Gläubiger in den Gesellschaftsblättern: Vorher darf die Herabsetzung nicht zum Handelsregister angemeldet werden (§ 58 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG), und wirksam wird sie erst mit der Eintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Hinzu kommen Notartermin, Bekanntmachung und die Bearbeitung beim Registergericht.

Kann eine GmbH ihr Kapital unter 25.000 € herabsetzen?

Mit der ordentlichen Herabsetzung nicht: Die Mindestbetragsregel des § 5 Abs. 1 GmbHG bleibt unberührt (§ 58 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Nur die vereinfachte Herabsetzung zur Verlustdeckung darf darunter gehen, wenn zugleich eine Kapitalerhöhung ohne Sacheinlagen beschlossen wird, die den Mindestbetrag wieder erreicht (§ 58a Abs. 4 Satz 1 GmbHG).

Ist die Rückzahlung von Stammkapital beim Gesellschafter steuerpflichtig?

Soweit sie auf einen Sonderausweis entfällt, ja: Sie gilt als Gewinnausschüttung mit Bezügen nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG (§ 28 Abs. 2 Satz 2 KStG). Im Übrigen wird sie vom steuerlichen Einlagekonto abgezogen; reicht dessen positiver Bestand nicht, gilt auch der Rest als Gewinnausschüttung (§ 28 Abs. 2 Satz 3 und 4 KStG). Soweit sie aus dem Einlagekonto stammt und die Beteiligung mindestens 1 % beträgt, gilt sie als Veräußerung (§ 17 Abs. 4 EStG), und es kommt auf den Vergleich mit den Anschaffungskosten an (§ 17 Abs. 2 Satz 1 EStG).

Was unterscheidet die ordentliche von der vereinfachten Kapitalherabsetzung?

Die ordentliche Herabsetzung (§ 58 GmbHG) erlaubt Rückzahlungen, verlangt aber Gläubigeraufruf, Befriedigung oder Sicherstellung widersprechender Gläubiger und ein Sperrjahr. Die vereinfachte Herabsetzung (§§ 58a ff. GmbHG) dient nur dem Ausgleich von Wertminderungen und der Deckung von Verlusten; die gewonnenen Beträge dürfen nicht an die Gesellschafter fließen (§ 58b Abs. 1 GmbHG).

Braucht die Kapitalherabsetzung einen Notar?

Ja. Sie ändert den Gesellschaftsvertrag; der Beschluss braucht drei Viertel der abgegebenen Stimmen und muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 2 und 3 GmbHG). Die Anmeldung zum Handelsregister ist elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen (§ 12 Abs. 1 Satz 1 HGB).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 58 GmbHG – Herabsetzung des Stammkapitals — abgerufen am 03.11.2026
• § 58a GmbHG – Vereinfachte Kapitalherabsetzung — abgerufen am 03.11.2026
• § 58b GmbHG – Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung — abgerufen am 03.11.2026
• § 58d GmbHG – Gewinnausschüttung — abgerufen am 03.11.2026
• § 30 GmbHG – Kapitalerhaltung — abgerufen am 03.11.2026
• § 53 GmbHG – Form der Satzungsänderung — abgerufen am 03.11.2026
• § 54 GmbHG – Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung — abgerufen am 03.11.2026
• § 5 GmbHG – Stammkapital; Geschäftsanteil — abgerufen am 03.11.2026
• § 12 GmbHG – Bekanntmachungen der Gesellschaft — abgerufen am 03.11.2026
• §§ 187, 188 BGB – Fristbeginn und Fristende — abgerufen am 03.11.2026
• § 28 KStG – Herabsetzung des Nennkapitals — abgerufen am 03.11.2026
• § 27 KStG – Steuerliches Einlagekonto — abgerufen am 03.11.2026
• § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften — abgerufen am 03.11.2026
• § 20 EStG – Einkünfte aus Kapitalvermögen — abgerufen am 03.11.2026