Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH & Co. KG: wer beschließt, welche Mehrheit gilt, ein Muster

Vom Aufstellen bis zur Offenlegung: wer bei der GmbH & Co. KG was tut

Einstimmigkeit, Mehrheitsklausel und das OTTO-Urteil des BGH

Die Zuständigkeit steht heute ausdrücklich im Gesetz: Über die Feststellung entscheiden die Gesellschafter durch Beschluss (§ 121 HGB). Beschlüsse werden in Versammlungen gefasst und bedürfen der Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter (§ 109 Abs. 1 und 3 HGB). Davon kann der Gesellschaftsvertrag abweichen (§ 108 HGB); sieht er Mehrheitsentscheidungen vor, ist die Versammlung beschlussfähig, wenn die Anwesenden die erforderlichen Stimmen haben (§ 109 Abs. 4 HGB). Die Stimmkraft richtet sich vorrangig nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen (§ 709 Abs. 3 BGB, anwendbar über § 105 Abs. 3 und § 161 Abs. 2 HGB).

Zur Mehrheitsklausel hat der BGH die Linie vorgegeben: Die Bilanzfeststellung einer Personengesellschaft ist „eine den Gesellschaftern obliegende Angelegenheit der laufenden Verwaltung“ und wird regelmäßig von einer allgemeinen Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 – II ZR 245/05, Leitsatz b; Aufgabe von BGHZ 132, 263). Ein „Grundlagengeschäft“ ist sie nach dem Senat nur insofern, als sie nicht in die Zuständigkeit der Geschäftsführung fällt (Rn. 13) – deshalb wirken die Kommanditisten mit, obwohl § 164 HGB sie von der Geschäftsführung ausschließt (Rn. 6). Das Urteil erging zum früheren Recht; dass die Gesellschafter zuständig sind, bestätigt heute § 121 HGB.

Beispiel: Komplementär-GmbH ohne Kapitalanteil, Kommanditisten mit 60 und 40 %

Beispiel mit diesen Annahmen: Die Muster GmbH & Co. KG hat 100.000 € Festkapital; Kommanditistin K1 hält 60.000 €, Kommanditist K2 40.000 €. Die Komplementär-GmbH ist am Kapital nicht beteiligt und hat laut Gesellschaftsvertrag kein Stimmrecht; je 1.000 € Festkapital gewähren eine Stimme. Jahresüberschuss 2025: 84.000 €, verteilt nach Festkapital. K2 hält eine Rückstellung für überhöht und stimmt dagegen.

Ohne Mehrheitsklausel scheitert der Beschluss: § 109 Abs. 3 HGB verlangt die Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter, also von K1 und K2. Enthält der Gesellschaftsvertrag dagegen eine Klausel wie „Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt“, ist der Abschluss mit 60 zu 40 Stimmen festgestellt – eine solche allgemeine Klausel deckt die Bilanzfeststellung nach BGH II ZR 245/05 regelmäßig. K2 kann den Beschluss wegen Verletzung von Rechtsvorschriften mit der Anfechtungsklage angreifen; sie ist innerhalb von drei Monaten ab Bekanntgabe beim Landgericht am Sitz der Gesellschaft zu erheben (§ 110 Abs. 1, § 112 Abs. 1 und 2, § 113 Abs. 1 HGB).

Die Gewinnanteile von 50.400 € und 33.600 € schreibt § 120 Abs. 2 HGB den Kapitalanteilen zu; ob sie bei festem Kapitalkonto auf ein variables Konto oder ein Verrechnungskonto gehen und dort Eigen- oder Fremdkapital sind, bestimmt der Gesellschaftsvertrag (Kommandit-Kapital im Kontenrahmen: SKR03 0900, SKR04 2050). Der Beschluss greift nicht in diese Ansprüche ein, er schafft die Grundlage für ihre Berechnung (BGH II ZR 245/05 Rn. 13).

Mustertext: Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH & Co. KG

Muster für das Beispiel oben, in einer Versammlung gefasst. Klammern sind zu ersetzen; prüfen Sie, wo Ihr Gesellschaftsvertrag Einberufung und Mehrheit regelt.

• Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der [Firma] GmbH & Co. KG, Sitz [Ort], Amtsgericht [Ort], HRA [Nummer], am [Datum] in [Ort].
• Anwesend: die [Firma] Verwaltungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin, vertreten durch ihre Geschäftsführerin [Name]; Kommanditistin K1 (Festkapital 60.000 €, 60 Stimmen); Kommanditist K2 (Festkapital 40.000 €, 40 Stimmen).
• Die Versammlung wurde mit Schreiben vom [Datum] unter Angabe der Tagesordnung einberufen (§ [x] des Gesellschaftsvertrags, § 109 Abs. 2 HGB). Den Gesellschaftern lag der von der Komplementärin aufgestellte und am [Datum] unterzeichnete Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 vor.
• Beschluss 1: Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 mit einer Bilanzsumme von [Betrag] € und einem Jahresüberschuss von 84.000,00 € wird in der vorgelegten Fassung festgestellt (§ 121 HGB).
• Beschluss 2: Der Jahresüberschuss wird nach § [x] des Gesellschaftsvertrags im Verhältnis der Festkapitalanteile verteilt: K1 50.400,00 €, K2 33.600,00 €.
• Abstimmung zu Beschluss 1 und 2: Ja-Stimmen 60 (K1), Nein-Stimmen 40 (K2), keine Enthaltungen. Die Komplementärin ist nach § [x] des Gesellschaftsvertrags nicht stimmberechtigt. Beide Beschlüsse sind mit der Mehrheit nach § [x] des Gesellschaftsvertrags gefasst.
• Unterschriften: Versammlungsleitung [Name] sowie die anwesenden Gesellschafter.

Ist der Beschluss einstimmig, steht in der Abstimmungszeile nur „einstimmig“. Soll ohne Versammlung beschlossen werden, braucht es eine Grundlage im Gesellschaftsvertrag, denn § 109 Abs. 1 HGB sieht Versammlungen vor und § 108 HGB lässt die Abweichung zu.

KG und Komplementär-GmbH: zwei Beschlüsse nach unterschiedlichen Regeln

Beide Beschlüsse sind getrennt zu fassen, auch wenn dieselben Personen an beiden Gesellschaften beteiligt sind. Den Abschluss der Komplementärin, ihre Größenklasse und typische Posten behandelt die eigene Seite zur Komplementär-GmbH.

Ohne gesetzliche Frist: was bei der KG trotzdem drängt

• Offenlegung: Die Jahresfrist des § 325 Abs. 1a HGB gilt über § 264a HGB auch für die GmbH & Co. KG, es sei denn, sie ist unter den Voraussetzungen des § 264b HGB davon befreit. Das Ordnungsgeldverfahren richtet sich gegen die Geschäftsführer der Komplementärin und kann auch gegen die KG geführt werden (§ 335b Satz 2 und 3 HGB).
• Gesellschaftsvertrag: Bestimmt er eine Frist für den Beschluss, gilt sie zwischen den Gesellschaftern.
• Gewinnansprüche: Was die Gesellschafter aus dem Gewinn beanspruchen können, berechnet sich nach dem beschlossenen Abschluss (BGH II ZR 245/05 Rn. 13).
• Steuer: Die Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung der Einkünfte (§ 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a AO) und die Gewerbesteuererklärung bauen auf denselben Zahlen auf; ändert sich der Abschluss nach der Abgabe, sind auch die Erklärungen zu prüfen.
• Prüfungspflichtige KG: Ohne Prüfung kann der Abschluss nicht festgestellt werden (§ 316 Abs. 1 Satz 2 HGB über § 264a HGB).
• Einheitsgesellschaft: Hält die KG selbst alle Anteile ihrer Komplementär-GmbH, beschließt sie als deren Gesellschafterin über den Abschluss der GmbH. Die Rechte in der Gesellschafterversammlung der GmbH nehmen dann die Kommanditisten wahr, soweit nichts anderes vereinbart ist (§ 170 Abs. 2 HGB); der Gesellschaftsvertrag sollte das ausdrücklich regeln.

Was Sie vorbereiten und wann die Kanzlei übernimmt

• Gesellschaftsvertrag lesen: Mehrheitsklausel, Stimmrecht der Komplementärin, Form der Einberufung, Fristen, Beschluss ohne Versammlung.
• Stimmenliste nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen erstellen (§ 709 Abs. 3 BGB) und mit den Kapitalkonten abgleichen.
• Jahresabschluss unterzeichnet und, falls nötig, geprüft vorlegen; Kommanditisten auf Verlangen eine Abschrift geben (§ 166 Abs. 1 HGB).
• Datum des Beschlusses notieren – es gehört in die Offenlegung (§ 328 Abs. 1a Satz 1 HGB).
• Den Beschluss bei der Komplementär-GmbH nicht vergessen.

Kanzlei oder Anwalt sollten übernehmen, wenn ein Kommanditist widerspricht, die Mehrheitsklausel unklar formuliert ist, eine Anfechtung droht oder Ergebnisse anders verteilt werden sollen, als der Vertrag es vorsieht.

Der KG-Beschluss im Beschluss-Modul und der Abschluss im Jahresabschluss-Modul

Wählen Sie im Beschluss-Modul die Rechtsform GmbH & Co. KG, nennt die Vorlage „Feststellung des Jahresabschlusses“ § 121 HGB, weist auf die gesetzliche Einstimmigkeit nach § 109 Abs. 3 HGB und eine mögliche Mehrheitsklausel hin und wendet die Frist des § 42a GmbHG nicht an. Erfassen Sie Ja- und Nein-Stimmen sowie Enthaltungen, meldet das Modul, wenn das Ergebnis die Einstimmigkeit verfehlt – maßgeblich bleibt Ihr Gesellschaftsvertrag. Als Aufstellerin nennt der Text die geschäftsführende Komplementärin; Geschäftsführer bestellen oder abberufen Sie bei der Komplementär-GmbH, nicht bei der KG.

Den Abschluss der KG mit Kapitalanteilen nach § 264c HGB und den der Komplementär-GmbH erstellen Sie im selben Arbeitsbereich aus der jeweiligen Saldenliste; die Kopfzeile des KG-Geschäftsjahrs zeigt keine gesetzliche Frist für den Beschluss. Der erste Jahresabschluss ist kostenlos – einmal je Konto, bei mehreren Gesellschaften für eine davon –, danach kostet er je nach Größenklasse 250 €, 500 €, 2.500 € oder 5.000 €. Das Beschluss-Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich, lässt sich 7 Tage kostenlos testen und ist als Beta gekennzeichnet.

Häufige Fragen

Müssen Kommanditisten der Feststellung des Jahresabschlusses zustimmen?

Ja, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Über die Feststellung entscheiden die Gesellschafter durch Beschluss (§ 121 HGB), und Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter (§ 109 Abs. 3 HGB). Der Ausschluss der Kommanditisten von der Geschäftsführung (§ 164 HGB) betrifft diesen Beschluss nicht.

Gibt es eine Frist für den Beschluss bei der GmbH & Co. KG?

Im HGB nicht; § 121 HGB nennt keine. Die Acht- und Elfmonatsfrist des § 42a Abs. 2 GmbHG gilt nur für die Komplementär-GmbH. Für die KG laufen aber die Aufstellungsfrist (§ 264 Abs. 1 Satz 3 und 4 HGB über § 264a HGB) und die Offenlegungsfrist von einem Jahr (§ 325 Abs. 1a HGB).

Reicht eine allgemeine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag?

In der Regel ja. Nach dem BGH ist die Bilanzfeststellung einer Personengesellschaft eine den Gesellschaftern obliegende Angelegenheit der laufenden Verwaltung und wird regelmäßig von einer allgemeinen Mehrheitsklausel gedeckt (Urteil vom 15. Januar 2007 – II ZR 245/05). Maßgeblich bleibt die Auslegung des konkreten Vertrags.

Wer unterschreibt den Jahresabschluss der GmbH & Co. KG?

Die persönlich haftenden Gesellschafter (§ 245 Satz 2 HGB) – bei der GmbH & Co. KG die Komplementär-GmbH durch ihre Geschäftsführer, die nach § 264a Abs. 2 HGB als gesetzliche Vertreter gelten. Die Unterschrift ersetzt den Beschluss der Gesellschafter nicht.

Kann ein Kommanditist den Beschluss über den Abschluss angreifen?

Ja, mit der Anfechtungsklage wegen Verletzung von Rechtsvorschriften (§ 110 Abs. 1 HGB). Sie ist innerhalb von drei Monaten zu erheben, beginnend mit der Bekanntgabe des Beschlusses (§ 112 Abs. 1 und 2 HGB); zuständig ist ausschließlich das Landgericht am Sitz der Gesellschaft (§ 113 Abs. 1 HGB).

Braucht die Komplementär-GmbH einen eigenen Beschluss?

Ja. Sie ist eine eigene Kapitalgesellschaft mit eigenem Jahresabschluss; ihre Gesellschafter beschließen darüber nach § 46 Nr. 1 GmbHG mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG) und innerhalb der Frist des § 42a Abs. 2 GmbHG.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 121 HGB – Feststellung des Jahresabschlusses — abgerufen am 03.11.2026
• § 109 HGB – Beschlussfassung — abgerufen am 03.11.2026
• § 112 HGB – Klagefrist — abgerufen am 03.11.2026
• § 164 HGB – Geschäftsführungsbefugnis der Kommanditisten — abgerufen am 03.11.2026
• § 264a HGB – Anwendung auf bestimmte KG — abgerufen am 03.11.2026
• § 335b HGB – Ordnungsgeld bei der KG — abgerufen am 03.11.2026
• § 709 BGB – Stimmkraft — abgerufen am 03.11.2026
• BGH, Urteil vom 15.01.2007 – II ZR 245/05 (OTTO) — abgerufen am 03.11.2026